邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 上市地点：深圳证券交易所
邵阳维克液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方
凌俊、邓红新、重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州尚道华欣私募基金合
伙企业（有限合伙）、共青城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）、刘广、
湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南红马壹号
私募股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合
伙）、宋万荣、嘉兴军海投资有限公司、刘晴、孟玮、大连航天半岛创业投
购买资产交
资基金合伙企业（有限合伙）、王静雅、上海茂旺企业管理有限公司、付
易对方
伟、湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股
权投资中心（有限合伙）、遵义光豪科技服务中心（有限合伙）、东台市红
锐企业管理合伙企业（有限合伙）、吴元忠、无锡云晖三期新汽车产业投资
管理合伙企业（有限合伙）、郭斌、宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业
（有限合伙）、遵义达航科技服务中心（有限合伙）、王美芳、饶晓锦、王
盛忠、邵雪刚、胡微、董晋龙
募集配套资
不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的特定投资者
金认购方
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月
邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
重组报告书摘要、报
《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
告书摘要、本报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
摘要
《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》
《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
邵阳液压拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的新承
本次交易、本次重组 指
航锐 100%股份并募集配套资金
本次发行股份及支付 邵阳液压拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的新承
指
现金购买资产 航锐 100%股份
本次发行股份募集配
邵阳液压拟向不超过 35 名（含 35 名）投资者发行股份募集
套资金、本次募集配 指
配套资金
套资金
邵阳液压、上市公
指 邵阳维克液压股份有限公司
司、本公司、公司
新承航锐、标的公
重庆新承航锐科技股份有限公司，前身为重庆宗学重工机
司、目标公司、股份 指
械股份有限公司
公司
重庆宗学机械制造有限公司，系重庆宗学重工机械股份有
宗学机械有限 指
限公司前身
重庆宗学重工机械股份有限公司，系重庆新承航锐科技股
宗学机械股份 指
份有限公司前身
遵义新力 指 遵义航天新力精密铸锻有限公司，系标的公司控股子公司
重庆赤宸 指 重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）
重庆庚锐 指 重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙）
重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合
两江红马 指
伙）
尚道华欣 指 湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）
共青城云臻 指 共青城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）
湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
湖南航空航天 指
伙）
红马壹号 指 湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴军海投资 指 嘉兴军海投资有限公司
大连航天半岛 指 大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海茂旺 指 上海茂旺企业管理有限公司
红马奔腾 指 湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙）
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哈尔滨恒汇创富 指 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
遵义光豪 指 遵义光豪科技服务中心（有限合伙）
东台红锐 指 东台市红锐企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡云晖 指 无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波红昇 指 宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限合伙）
遵义达航 指 遵义达航科技服务中心（有限合伙）
标的资产 指 新承航锐 100%股份
凌俊、邓红新、重庆两江红马智能化产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合
伙）、湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）、共青
城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）、刘广、湖南航空航
天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南红马
壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆庚锐企业管
理合伙企业（有限合伙）、宋万荣、嘉兴军海投资有限公
司、刘晴、孟玮、大连航天半岛创业投资基金合伙企业
交易对方 指
（有限合伙）、王静雅、上海茂旺企业管理有限公司、付
伟、湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙）、哈
尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、遵义光豪科技服
务中心（有限合伙）、东台市红锐企业管理合伙企业（有限
合伙）、吴元忠、无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企
业（有限合伙）、郭斌、宁波象保合作区红昇企业管理合伙
企业（有限合伙）、遵义达航科技服务中心（有限合伙）、
王美芳、饶晓锦、王盛忠、邵雪刚、胡微、董晋龙
凌俊、邓红新、重庆赤宸企业管理合伙企业、刘广、重庆
业绩承诺方 指 庚锐企业管理合伙企业、宋万荣、遵义光豪科技服务中
心、王静雅、遵义达航科技服务中心
本独立财务顾问/独立
财务顾问/华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
法律顾问/通力律师 指 上海市通力律师事务所
审计机构/中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
《华泰联合证券有限责任公司关于邵阳维克液压股份有限
《独立财务顾问报
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
告》
交易之独立财务顾问报告》
《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司
《法律意见书》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》
《邵阳维克液压股份有限公司与重庆新承航锐科技股份有
《购买资产协议》 指
限公司全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《邵阳维克液压股份有限公司与重庆新承航锐科技股份有
《业绩补偿协议》 指 限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产之业绩补
偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》 指 《邵阳维克液压股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易
指 深圳证券交易所
所、交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协
交割日 指 商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险
转移至上市公司
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下
发行日 指
之日
上市公司向募集配套资金认购方发行的新增股份登记在认
募集配套资金发行日 指
购方名下之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
过渡期 指
日当日）止的期间
二、专业术语
在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑
锻造 指 性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工
方法
将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却
铸造 指 凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的
工艺过程
锻件坯料在具有一定形状的锻模内受压变形而获得锻件的
模锻、模锻件 指
加工方法，模锻造的产品称为模锻件
利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获
自由锻、自由锻件 指 得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法，自由锻造的产
品称为自由锻件
金属热处理是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷
热处理 指 却，通过改变材料表面或内部的组织结构，来控制其性能
的一种综合工艺过程
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含碳量在 0.0218%~2.11%的铁碳合金，也叫碳素钢，一般
碳钢 指 还含有少量的硅、锰、硫、磷。一般碳钢中含碳量较高则
硬度越大，强度也越高，但塑性较低
在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种合金元素而构
成的铁碳合金。根据添加元素的不同，并采取适当的加工
合金钢 指
工艺，可获得高强度、高韧性、耐磨、耐腐蚀、耐低温、
耐高温、无磁性等特殊性能
铬（Cr）含量大于 12%，具有良好热强性、热稳定性、抗
氧化和耐腐蚀性能的合金结构钢，按基体分为铁素体不锈
不锈钢 指 钢、奥氏体不锈钢、马氏体不锈钢和沉淀硬化型不锈钢，
广泛应用于航空、航天、船舶、交通、电力、石化等工业
领域
能够在 600℃以上及一定应力条件下长期工作的，以奥氏
体为基体的金属材料，按基体元素主要可分为铁基高温合
金、镍基高温合金和钴基高温合金。高温合金具有优异的
高温合金 指
高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性
能、断裂韧性等综合性能，已成为军用、民用燃气涡轮发
动机热端部件不可替代的关键材料
铝合金 指 以铝为基体元素和加入一种或多种合金元素组成的合金
以钛为基础加入其他元素组成的合金。具有强度高而密度
又小，机械性能好，韧性和抗蚀性好等特点，主要用于制
钛合金 指
作飞机发动机压气机部件，其次为火箭、导弹和高速飞机
的结构件
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向凌俊、邓红新等 33 名股
交易方案简介 东购买新承航锐 100%股份，并向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
发行股份募集配套资金
交易价格（不含
募集配套资金金 60,000.00 万元
额）
名称 新承航锐 100%股份
主营业务 金属锻铸件研发、生产和销售
所属行业 C33 金属制品业
交易标的 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
其他 ?是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
?是 □否
具有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 ?是 □否
规定的重大资产
重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 □否
其他需特别说明
无其他特别说明事项
的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
本次拟交
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/ 其他
基准日 易的权益 交易价格
名称 值方法 值结果 溢价率 说明
比例
新承航锐 2025-6-30 收益法 60,500.00 41.09% 100% 60,000.00 无
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（三）本次交易支付方式
上市公司向凌俊、邓红新等33名交易对方发行股份及支付现金的安排明细
如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称及权益
交易对方 方支付的总
号 比例 股份对价 现金对价 对价
哈尔滨恒汇创
富
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支付方式 向该交易对
序 交易标的名称及权益
交易对方 方支付的总
号 比例 股份对价 现金对价 对价
合计 42,404.4130 17,595.5870 60,000.0000
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
定价基准日 上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第四次会议决议公告日
发行价格
的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价
格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方
发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部分由交
发行数量 易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通
过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
是否设置发行价
?是 □否
格调整方案
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认
购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12
个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 12
个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的
公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权认购的上
市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩补偿义务，业绩承诺方在
本次交易中获得的上市公司新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应
根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行
锁定期安排 解锁，具体如下：（1）标的公司 2026 年度期末累积承诺净利润数已实
现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本
次交易取得的上市公司股份数的 35%扣除上述补偿义务履行过程中应补
偿股份数（如有）的部分解除限售；（2）标的公司 2027 年度期末累积
承诺净利润数已实现；或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕
后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的 35%扣除上述补偿
义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；（3）标的公司
偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的
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售。
如业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁
安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于股份锁定期内，则该等可
解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至股份锁定期届满之日。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套
发行股份 不超过 42,272.69 万元
资金金额
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
拟使用募集资 使用金额占全部募集
项目名称
金金额 配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价 17,595.59 41.62%
募集配套 补充流动资金 14,500.00 34.30%
资金用途 支付本次交易中介机构费用 600.00 1.42%
新承航锐航空航天特种合金材
料零部件制造基地建设项目
合计 42,272.69 100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
定价基准日 本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市
公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册
后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围
发行价格 内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格
将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行
价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
募集配套资金不超过 42,272.69 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份
发行数量 购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配
套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》
等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至
发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
公司本次向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
锁定期安排 月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公
司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦
应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
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的法律和深圳证券交易所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、
销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案，产品
广泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、
军工、船舶等行业。上市公司现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生
产工艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一。
标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，
主要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能
源、航空、航天、船舶等多个下游行业。通过多年发展，标的公司已建立了包
括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，
可满足多行业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求。
通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的
步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布
局，落地了公司发展战略。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资
源等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司
可推动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市
公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多
种金属材料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置
方案和标的公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制
高强度环锻件产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领
域，有能力为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军
工、船舶等领域业务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本
次交易完成后，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面
让上市公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方
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面，上市公司还能为下游客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公
司与客户的合作粘性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 108,932,234 股。经各方协商，
本次交易上市公司将新增 20,367,154 股用于向交易对方支付股份对价。根据截
至 2025 年 9 月 30 日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例，本次
交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
粟武洪 32,907,567 30.21% 32,907,567 25.45%
宋超平 10,039,514 9.22% 10,039,514 7.76%
周叶青 3,484,567 3.20% 3,484,567 2.69%
粟文红 3,218,517 2.95% 3,218,517 2.49%
李元芳 723,800 0.66% 723,800 0.56%
吉玥 333,604 0.31% 333,604 0.26%
管庆福 302,600 0.28% 302,600 0.23%
管君 294,800 0.27% 294,800 0.23%
MORGAN STANLEY &CO.
INTERNATIONAL PLC
邹细保 273,200 0.25% 273,200 0.21%
交易前其他股东 57,079,156 52.40% 57,079,156 44.14%
凌俊、邓红新及其一致行动
- - 11,160,342 8.63%
人
其他交易对方 - - 9,206,812 7.12%
合计 108,932,234 100.00% 129,299,388 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
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项目 变动/ 变动/
交易前 备考数 交易前 备考数
变动率 变动率
总资产 87,351.81 174,235.14 99.46% 94,973.77 187,138.58 97.04%
总负债 39,259.87 87,112.83 121.89% 46,915.38 101,233.90 115.78%
归属于母公
司股东的所 48,097.55 86,232.39 79.29% 48,063.96 84,990.64 76.83%
有者权益
营业收入 14,342.79 32,223.31 124.67% 35,118.77 70,077.62 99.54%
利润总额 753.64 2,012.62 167.05% 565.88 1,675.65 196.11%
净利润 711.23 1,866.46 162.43% 634.09 1,765.89 178.49%
归属于母公
司股东的净 711.27 1,890.58 165.80% 639.66 1,824.54 185.24%
利润
资产负债率 44.94% 50.00% 5.06pts 49.40% 54.10% 4.70pts
基本每股收
益（元/股）
本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资
产、营业收入、归属于母公司股东净利润等方面将大幅提升。从长期来看，随
着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随
着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协
同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步深化在高端制造、核心基础
零部件领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性同意；
员会及第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议审议通过。
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（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意
见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见
上市公司控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人粟文红已出具《关
于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》：“本次交易将有利于提高上市公
司资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符
合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（1）上市公司控股股东、实际控制人粟武洪
上市公司控股股东、实际控制人粟武洪已出具《关于重组期间无减持计划
的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本
次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照
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有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，
并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
（2）上市公司实际控制人之一致行动人粟文红
上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人粟文红先生于 2025 年 9 月
（占公司总股本比例 0.8385%），减持完毕后持有上市公司股份 2,740,063 股
（占公司总股本比例为 2.5152%），该股份减持计划已于 2025 年 10 月 10 日实
施完毕。上市公司已就上述事项 2025 年 8 月 18 日披露《关于公司董事、高级
管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份预披露公告》，于
致行动人减持计划实施完毕的公告》。
上市公司实际控制人之一致行动人粟文红已出具《关于重组期间减持计划
的承诺函》：
“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本
次交易实施完毕期间（以下简称‘重组期间’），本人以集中竞价交易方式减持
上市公司股份合计 913,354 股（占上市公司总股本的比例为 0.8385%）。
如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格
按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执
行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求。
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相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
上市公司副董事长宋超平先生于 2025 年 9 月 16 日至 2025 年 10 月 20 日以
集中竞价交易的方式减持公司 1,079,000 股（占公司总股本比例 0.9905%），减
持完毕后持上市公司股份数量 9,060,514 股（占公司总股本比例 8.3176%），该
股份减持计划已于 2025 年 10 月 31 日实施完毕。上市公司总经理岳海先生于
股（占公司总股本比例 0.0197%），减持完毕后持上市公司股份数量 116,350 股
（占公司总股本比例 0.1068%），该股份减持计划已于 2025 年 10 月 10 日实施
完毕。上市公司已就上述事项于 2025 年 8 月 18 日披露《关于公司董事、高级
管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份预披露公告》，于
致行动人减持计划实施完毕的公告》，于 2025 年 10 月 31 日披露《关于公司董
事提前终止减持计划暨减持股份结果的公告》。
宋超平已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本
次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本人以集中竞价交易方式减持
上市公司股份合计 1,079,000 股（占上市公司总股本的比例为 0.9905%）。
如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格
按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执
行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求。
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相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
岳海已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本
次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本人以集中竞价交易方式减持
上市公司股份合计 21,450.00 股（占上市公司总股本的比例为 0.0197%）。
如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格
按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执
行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
除宋超平、岳海之外的其他董事、高级管理人员已出具《关于重组期间无
减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本
次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照
有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，
并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
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相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2025 年修订）》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地
知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并
形成审核意见。上市公司召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及
《公司章程》的相关规定。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
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（五）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排请参见本报告书摘要“重大事项提示”之
“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行情况”。
（六）设置业绩承诺及补偿安排
本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利
益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的凌俊、
邓红新、重庆赤宸、刘广、重庆庚锐、宋万荣、遵义光豪、王静雅、遵义达航
共 9 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，业绩
承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度实现的合并
报表的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 3,000 万元、3,500 万元、4,500
万元以及 5,500 万元，并约定在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市
公司的年度报告公告日期间对标的资产进行减值测试。业绩承诺及减值测试的
补偿安排请参见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“十、本次交易业绩
承诺相关信息”。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，
本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资
产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。本次交易
前，上市公司 2024 年度、2025 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.06 元/股、0.07
元/股，本次交易后分别提高至 0.14 元/股、0.15 元/股。
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通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的
步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布
局，落地了公司发展战略，也有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积
累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果
和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时，标的公司实际控制人等业
绩承诺人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股
收益将有折提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但如果本
次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因
素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标
面临被摊薄的风险。
虽然本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，但是受未来
宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊
薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造
成摊薄的影响，具体如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方
面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（2）加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》《股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内
部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供
制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营
管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营
和管理风险，有效提升经营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股
东利益。
（4）相关方已出具填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人粟武洪先生及其一致行
动人已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体情况请参见“第一章 本次
交易概况”之“七、交易各方重要承诺”相关内容。
七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，业绩
承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度预计实现
的净利润数（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 3,000.00 万元、3,500.00 万元、
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的资
产截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异
情况，并应当由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺
净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
（1）补偿责任和方式
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在业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润
（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，业绩承诺方应
当对上市公司进行补偿。
业绩承诺方可选择以股份方式或以现金进行补偿。
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购
买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺
方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份或现金不退回。
（2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的业绩承诺方当期应补偿股份数＝业绩承诺方当
期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现
金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现
金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。分红返还金额的计算公式为：
分红返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补
偿股份数量。
（3）业绩承诺方中的各方应按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对
权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承
诺方中的各方的当期应补偿金额＝业绩承诺方当期应补偿金额×（该方于本次
交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺方于本次交易前持有的标的公司
的权益比例之和）。
（4）若业绩承诺期内，业绩承诺方需履行业绩差异补偿义务的，上市公司
应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺
方当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面
通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的
总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注
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销补偿股份事宜。如上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司
应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺方应
于收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门
账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公
司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份
赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，将应
补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册
的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除业绩承
诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需
向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之
日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期
间，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：标的资产的期末减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业
绩承诺方发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。
另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市
公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承
诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数。
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应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总
数）×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
业绩承诺方中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司权益比例为
依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，即业绩承诺方中的各方另需
补偿的股份数＝另需补偿的股份数×该方于本次交易前持有的标的公司的权益
比例。业绩承诺方中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润
分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺方于
本次交易中取得的交易对价的税后净额。
（三）业绩奖励安排
若标的公司业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的
资产未发生期末减值的，上市公司同意标的公司在业绩承诺期届满后按照超额
实现净利润部分的 50%给予标的公司的核心人员超额业绩奖励，但奖励的总金
额不得超过标的资产本次交易价格的 20%。
超额业绩奖励条件成就后 2 个月内，标的公司以现金方式向标的公司的核
心人员发放超额业绩奖励。标的公司的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由
标的公司管理层确定，并向上市公司书面提交备案。超额业绩奖励相关的纳税
义务由实际受益人自行承担。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券
经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方
网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要
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披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的程序请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程
序及批准情况”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最
终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能
否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）标的公司评估增值较高的风险
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第 0692 号），截
至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值
为 60,500.00 万 元 ， 经 资 产 基 础 法 评 估 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为
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于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权
益的交易对价为 60,000.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市
场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致
标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的
业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包
括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共
享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优
势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》约定，《业绩补偿协议》
约定标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度及 2028 年度经审计的净利润
（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润）分别不低于 3,000 万元、3,500 万元、4,500 万元和 5,500
万元，业绩承诺数据与《资产评估报告》未来收益预测相匹配。标的公司生产
经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺
期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或
其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将
按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会
的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募
集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则上市
公司本次交易对价将由自筹或自有资金支付，可能存在增加上市公司经营压力
的风险。
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（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交
易后上市公司 2024 年度、2025 年 1-6 月的基本每股收益将为 0.14 元/股、0.15
元/股，上市公司盈利能力将有所提升。
通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的
步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布
局，落地了公司发展战略，也有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积
累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果
和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时，标的公司实际控制人等业
绩承诺人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
若标的资产的未来经营效益不及预期，或因宏观经济环境、行业发展周期
等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报
指标面临被摊薄的风险。
（八）部分交易对方持有的标的公司股份转让款尚未支付完毕的风险
因部分合伙人退出交易，2025 年 12 月 4 日，东台红锐与刘广、王静雅签署
了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司股份之回购协议》，并办理了标的公
司股东名册变更手续，东台红锐将其持有的标的公司 83,221 股股份按照回购价
格转让给刘广（占标的公司总股本的 0.22%）。根据协议约定，首期股份转让
款 50%于 2025 年 12 月 15 日之前支付，剩余部分于 2026 年 2 月 16 日之前支付。
截至本报告书摘要签署日，刘广所涉股份转让款尚未支付，提请投资者关注相
关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司锻铸产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域，下游行业和客
户受宏观经济波动和调控政策的影响较大，未来若宏观经济增速放缓，可能导
致下游行业的投资规模下降以及终端客户削减资本开支，从而对标的公司所处
行业产生一定冲击，并对标的公司未来的经营业绩造成不利影响，使得标的公
司面临需求下降、订单减少和经营业绩下滑的风险。
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（二）行业政策变化的风险
标的公司产品主要应用于能源、航空、航天、船舶等领域设备，是国家政
策鼓励发展的装备制造产业。国家的战略部署以及“十四五”规划带来的新机
遇对我国制造业的转型升级、加快补齐产业发展短板、提升锻铸造基础制造和
协同创新能力、推动我国迈入制造强国行列具有重要意义，行业一系列政策的
出台为公司发展提供了良好的发展机遇。若未来行业政策出现不利于标的公司
业务发展的变化，或下游能源、航空、航天、船舶等领域采购规模减小，可能
对标的公司的收入产生影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
标的公司生产使用的主要原材料有钢材、高温合金、钛合金、铝合金等金
属材料，原材料成本占主营业务成本比例较高，原材料价格波动对标的公司生
产经营构成重大影响。如果未来主要原材料单位价格大幅增长，且标的公司产
品售价未能因成本上升而及时调整，标的公司经营业绩将面临下滑的风险。
（四）产品质量控制风险
标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售，锻铸产品应用于能源、
航空、航天、船舶等领域，标的公司产品质量直接影响下游装备的性能和质量。
标的公司高度重视产品质量控制，但不排除未来由于发生重大质量问题，可能
导致标的公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对标的公
司未来生产经营产生重大不利影响。
（五）安全生产风险
标的公司部分生产环节存在高温或高压的生产环境，若生产过程中发生安
全事故导致人身伤害或财产损失，将对标的公司未来发展造成重大负面影响。
虽然标的公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了严格、全面的安
全生产制度，并在安全生产方面积累了较为丰富的经验。但随着标的公司业务
规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管
理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设
备，标的公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家进一步制定并实
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施更为严格的安全生产及职业健康标准，标的公司面临着安全生产及职业健康
投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。
（六）技术人才流失及核心技术泄露风险
标的公司所处行业具有较强的技术密集型和人才密集型特征，技术人员及
核心技术对于公司产品研发、工艺稳定性、产品成本控制等具有重要影响。由
于行业竞争日趋激烈，引进技术人才是普通锻造企业向高端锻造领域进行业务
拓展的重要途径之一。面对市场化竞争的挑战，标的公司存在一定的技术人才
流失风险，进而对标的公司生产及研发能力造成不利影响。此外，如果个别员
工有意或无意，或者标的公司在对外合作研发或委外加工过程中，泄露了重要
技术信息、研发成果信息，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对标的公司的
持续发展造成不利影响。
（七）盈利波动风险
主要系受行业因素影响所致。标的公司下游主要面向能源、航空、航天、船舶
等行业，所处行业可能受经济周期、产业规划、国防政策及经费预算等外部因
素影响，导致收入波动，虽然能源、航空、航天、船舶等行业作为国家重点领
域近年来持续稳定发展，但下游市场的阶段性规划、预算调整任可能削弱标的
公司盈利能力，提请投资者注意相关风险。
（八）存货跌价风险
料、库存商品、发出商品，其中原材料占比较大。标的公司原材料库存主要为
钢材、高温合金、钛合金、铝合金等金属材料。
由于标的公司主要原材料存货价值受外部市场价格波动影响较大，若未来
存货因市场价格波动导致跌价，标的公司可能存在计提存货跌价准备从而对标
的公司利润产生不利影响的风险。
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标的公司目前主要采用的是“以销定产，以产定存”的经营模式，期末库
存商品、发出商品主要系根据客户订单安排生产及发货所形成，虽然标的公司
下游客户属于计划性较强的行业，订单确定性较高，但若客户单方面取消订单，
或因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，均可能导致产品无法正常销售，
进而造成存货的可变现净值低于成本，标的公司的经营业绩将受到不利影响。
（九）境外销售风险
在国际市场电力建设加快、气电新增装机量迅速增加的背景下，报告期内，
标的公司境外销售收入快速增长，报告期各期分别实现收入 810.95 万元、
格局的深度调整，贸易保护主义风潮不断加剧，若未来标的公司进一步开拓海
外市场，国际经贸环境不利变化的风险可能对其生产经营活动产生不利影响。
（十）汇率波动的风险
报告期内，标的公司实现汇兑收益 6.55 万元、9.82 万元和 115.87 万元，未
来随着标的公司境外业务的不断扩大，汇兑损益金额对标的公司业绩的影响将
相应扩大，汇率波动受国内外经济、政治等多重因素共同影响，未来汇率波动
可能会对标的公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上
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市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地
进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价
值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司
向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、
提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和
提质增效。
在良好的政策支持下，公司近年来确立了通过并购实现技术协同，打造具
有自主化核心零部件技术矩阵的发展战略，通过聚焦工业传动与高端制造产业，
实现核心基础零部件的国产替代，从而提升上市公司的价值。
国防建设与经济建设作为我国社会主义现代化建设的两大战略任务，关系
到国防安全稳固与国家长远发展。为了实现富国与强军的统一，我国始终践行
国防建设与经济建设协调发展的战略方针。伴随我国经济总量的日益提高以及
国际形势的日趋复杂，我国持续加大国防投入，加速武器装备升级换代，推进
武器装备现代化建设，以提高周边环境变化应对能力，保障国家安全和民族复
兴。根据国务院关于 2025 年中央和地方预算草案的报告，2025 年全国一般公
共预算安排国防支出是 17,846.65 亿元，比上年执行数增长 7.2%。
在此背景下，近年来国家密集出台军民统筹发展相关政策，如“鼓励引导
民间资本进入国防科技工业”、“优化军工结构，深化民参军”等，为民营资本
参与军工领域创造了新机遇。《十四五规划》进一步要求深化军民科技协同创新，
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加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域的军
民统筹发展，推动军地科研资源共享与成果双向转化。
锻造行业作为影响国防建设和国民经济发展的关键性基础产业，也是我国
实现装备制造业升级的关键。上市公司积极响应国家号召，通过产业并购拓展
主业板块并优化资源配置，具备坚实的政策支持基础。
上市公司现有业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、
销售和液压产品专业技术服务。上市公司一方面通过持续推动液压产品领域的
市场开拓和技术研发，提高现有业务的核心竞争力；另一方面也在积极谋求新
的业绩增长点。
标的公司作为专业的锻铸件制造企业，建立了包括锻造、铸造、热处理、
精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，产品覆盖能源、航空、航
天、船舶等行业的民用和军用领域，具有广阔的发展前景。通过并购重组注入
上市公司，是上市公司实现高质量发展的重要战略举措。
（二）本次交易的目的
标的公司通过多年发展，已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、
性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，在能源市场，标的公司的锻铸产品主
要应用于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键
零部件的生产制造，如传动轴、静叶环、机匣等；在国防市场，标的公司的锻
铸产品主要应用于航空、航天、船舶等行业领域，具体产品主要为运载火箭、
导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）等武器装备的特殊功能复杂零部件，
如喷嘴、舵根、翼根、冷热交换器等。
由于标的公司产品零部件长期在高温、高压、高速、高腐蚀、强震动等苛
刻条件下反复工作，而锻铸件的性能和质量决定着关键零部件的使用性能、寿
命，进而关系到整机装备的可靠性，对国家重点装备的不断发展有着重要作用，
因此有着较高的技术要求，标的公司已取得发明专利授权 31 余项，还参与起草
了 3 项国家标准制定、牵头起草了 4 项团体标准制定，是国家级专精特新“小
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巨人”企业。标的公司先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有
深远意义的重大项目，包括助力完成国产 1,000MW 超超临界机组、国产 GT-
雷达系统等重大项目核心锻铸件开发任务，助力多种高端装备实现完全自主知
识产权，不断打破国外垄断，实现了国产化。
通过本次并购，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的
步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，有利于深化上市公司在高端制造
产业的布局，落实公司发展战略。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进
一步提升上市公司的市场竞争力。
上市公司与标的公司工艺存在重叠之处，可实现一定程度的技术协同互补。
为实现生产模式的规范化、专业化、流程化，上市公司在生产流程中自主掌握
了模具开发、铸造工艺和热处理工艺，积累了铸造、热处理工艺技术。同时，
标的公司在生产中，铸造、热处理也是相关金属零部件开发必不可少的生产环
节，亦积累了大量铸造、热处理工艺技术。本次交易后，双方技术人员通过铸
造、热处理工艺技术的直接交流，有助于双方技术人员查缺补漏，实现技术协
同，从而有利于上市公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利
于标的公司适配更多种金属材料、更多应用领域的加工制造能力提升。
上市公司和标的公司还可通过产品技术互补，助力实现提质增效。上市公
司产品制造过程中也需要采购较多的铸锻造零部件。比如上市公司特种行业液
压系统工作压力超过 150MPa，产品生产过程中需要外采高强度环锻件。由于
相关环锻件技术要求高，且特种行业“小批量、多批次”的需求特点，对上市
公司敏捷开发的要求极高，高强度环锻件依托外部供应商严重降低了上市公司
的开发、生产效率。而标的公司多年研制高强度环锻件产品，产品已用于燃气
轮机、航空发动机、核电站等特种领域，有能力为上市公司定制化生产开发铸
锻造零部件，反哺上市公司主营业务，从而助力上市公司提质增效。同时，在
生产制造工序中，标的公司油压机、辗环机等关键设备中需要大量的液压传动
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装置，在设备使用过程中，液压系统的老化、故障会较大程度影响标的公司生
产效率，对于设备液压系统的维修、零件等敏捷供应，可以一定程度上提高标
的公司的生产效率。而上市公司在液压设备领域有多年积累，产品可覆盖工程
机械、钢铁冶金、水利水电、航空航天、环保装备、新能源装备、农业机械等
下游行业，本次交易后，上市公司技术上可为标的公司设备优化、保障提供助
力，有利于提高标的公司产品的生产效率和质量。
最后，上市公司和标的公司可实现客户协同，大力扩展国防市场。上市公
司脱胎于原邵阳液压件厂，具有齐备的涉军业务资质，在技术、产品层面，积
累了大量的军用液压技术、产品，可用于舰船、航天、航空领域。标的公司在
军工、新能源领域有着广泛的产品布局，是众多国内核心军工集团的长期供应
商。因此，在上市公司、标的公司有着共同的下游行业市场的基础上，通过本
次交易，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市
公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上
市公司还能为下游客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客
户的合作粘性。
依托于长时间的技术积累和具有竞争力的产品布局，标的公司近年来取得
了快速的发展，具有较好的盈利能力。在民品市场，标的公司的锻铸产品主要
应用于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零
部件的生产制造。在军品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、
船舶等行业领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃
气轮机）等武器装备的特殊功能复杂零部件，对国家重点装备的不断发展有着
重要作用。标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、重庆市“专精特新”
企业、重庆市高新技术企业。随着国防建设和民用高端装备制造领域的不断深
入发展，标的公司各类金属锻铸件产品的市场空间广阔，预计未来将保持持续
增长。因此在国家高端制造业稳步发展、航空航天和国防产业在实现第二个百
年目标征途上快步行进的行业背景下，标的公司良好的盈利能力还有助于增强
公司的持续经营能力，提高上市公司股东的投资回报水平。
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二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为凌俊、邓红新等 33 名新承航锐股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 29.86 23.88
定价基准日前 60 个交易日 28.55 22.84
定价基准日前 120 个交易日 26.02 20.82
注：上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，具体内
容如下：以截止 2024 年 12 月 31 日公司总股本 109,338,159 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
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人民币 0.20 元（含税），合计派发现金红利 2,186,763.18 元，除权除息日为 2025 年 6 月 10 日。在计算定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的均价时，考虑了上述除权除息的影响。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.82 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组
管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
（四）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份
的发行价格。
调整方案由上市公司股东会审议通过。
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至
本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的
授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌
幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
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（2）向上调整
创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨
幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若上市公司董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将
以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调
价基准日前 20、60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交
易均价的 80%（调价基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日
股票交易总额/调价基准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无
须再提交上市公司股东会再次审议。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再
对本次交易的股份发行价格进行调整。
（五）交易价格及支付方式
根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，新承航锐 100%
股份的评估值为 60,500.00 万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为
交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为 60,000.00 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，本
次交易采用差异化定价，具体如下：
单位：万元
序 交易对方 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对
号 比例 方支付的总
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股份对价 现金对价
哈尔滨恒汇创
富
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支付方式 向该交易对
序 交易标的名称及权益
交易对方 方支付的总
号 比例 股份对价 现金对价 对价
合计 42,404.4130 17,595.5870 60,000.0000
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
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合计 42,404.4130 20,367,154
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行
股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审
核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（七）锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认购
该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以
该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何形
式转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起
为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩补偿义务，业绩承诺方在本
次交易中获得的上市公司新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应根据标的
公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，具体如下：
标的公司 2026 年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业
绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的
标的公司 2027 年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业
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绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的
标的公司 2028 年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业
绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的
如业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安
排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于前款约定的股份锁定期内，则该等
可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至前款约定的股份锁定期届满
之日。
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送股、转增
股本等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同
意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交
易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
股份锁定期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本次
发行的股份的转让或解禁事宜。
（八）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产
生的亏损由交易对方补足。
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（九）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（十）差异化作价的定价逻辑及具体情况
本次差异化作价指标的公司经营管理层以在本次交易中预计获得的部分对
价直接补偿最后一轮股东，定价逻辑及具体情况如下：
交易对方哈尔滨恒汇创富、东台红锐、王美芳、胡微分别于 2023 年 12 月
通过接受原股东王玉勇和现股东宋万荣的股权方式入股新承航锐。在本次交易
过程中，由王玉勇的亲属刘广、宋万荣的亲属邓红新及凌俊以本人预计获得的
部分对价进行补偿。具体计算过程如下：
单位：万元
③按持股比 ④需交易补
股东名称 ①投资成本 ②回购利息1 补偿人
例所获对价 偿金额2
哈尔滨恒汇
创富 刘广
东台红锐 580.00 40.82 348.00 272.82
王美芳 260.00 - 156.00 104.00 邓红新
胡微 100.00 - 60.00 40.00 凌俊
注 1：恒汇创富和东台红锐的回购利息=投资成本*（1+投资时约定之回购利率*投资时长）；
注 2：④=①-③+②。
因此，在实际交易对价分配中，从刘广所获的对价中调减 778.36 万元，分
别补偿予哈尔滨恒汇创富、东台红锐；从邓红新、凌俊所获的对价中调减
对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，不会损害上市公司及中小股
东的利益。
本次交易各交易对方最终实际所获交易对价情况如下：
单位：万元，%
序号 股东姓名/名称 股比 初始对价 差异化调整 实际对价
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序号 股东姓名/名称 股比 初始对价 差异化调整 实际对价
总计 100% 60,000.00 - 60,000.00
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三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准
日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，
由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相
关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等
符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 42,272.69 万元，未超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终
发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册
后，按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，
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本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金不超过 42,272.69 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司总股本的 30%，具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套
项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
支付本次交易现金对价 17,595.59 41.62%
补充流动资金 14,500.00 34.30%
支付本次交易中介机构费用 600.00 1.42%
新承航锐航空航天特种合金材料
零部件制造基地建设项目
合计 42,272.69 100.00%
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标
的公司 100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及
本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产
重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
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资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高值 额孰高值
新承航锐 100%股份（A） 77,489.14 60,000.00 34,958.86
邵阳液压（上市公司，B） 94,973.77 48,063.96 35,118.77
财务指标比例（A/B） 81.59% 124.83% 99.54%
注 1：上表新承航锐 100%股份股权的“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“资产总额及交易
金额孰高值”和“营业收入”取新承航锐 2024 年末/年度资产总额和营业收入；
注 2：邵阳液压、新承航锐的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报表，资产净
额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财
务数据的比例高于 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
邓红新及其一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《创业板股
票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、
销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案，产品
广泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、
军工、船舶等行业。上市公司现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生
产工艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一。
标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，
主要产品为各类锻造件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶
等多个下游行业。通过多年发展，标的公司已建立了包括锻造、铸造、热处理、
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精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，可满足多行业、多规格、
大中小批量等各类客户的定制化需求。
通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的
步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布
局，落地了公司发展战略。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资
源等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司
可推动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市
公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多
种金属材料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置
方案和标的公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制
高强度环锻件产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领
域，有能力为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军
工、船舶等领域业务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本
次交易完成后，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面
让上市公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方
面，上市公司还能为下游客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公
司与客户的合作粘性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 108,932,234 股。经各方协商，
本次交易上市公司将新增 20,367,154 股用于向交易对方支付股份对价。根据截
至 2025 年 9 月 30 日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例，本次
交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
粟武洪 32,907,567 30.21% 32,907,567 25.45%
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宋超平 10,039,514 9.22% 10,039,514 7.76%
周叶青 3,484,567 3.20% 3,484,567 2.69%
粟文红 3,218,517 2.95% 3,218,517 2.49%
李元芳 723,800 0.66% 723,800 0.56%
吉玥 333,604 0.31% 333,604 0.26%
管庆福 302,600 0.28% 302,600 0.23%
管君 294,800 0.27% 294,800 0.23%
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC
邹细保 273,200 0.25% 273,200 0.21%
交易前其他股东 57,079,156 52.40% 57,079,156 44.14%
凌俊、邓红新及其一致行动
- - 11,160,342 8.63%
人
其他交易对方 - - 9,206,812 7.12%
合计 108,932,234 100.00% 129,299,388 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 变动/ 变动/
交易前 备考数 交易前 备考数
变动率 变动率
总资产 87,351.81 174,235.14 99.46% 94,973.77 187,138.58 97.04%
总负债 39,259.87 87,112.83 121.89% 46,915.38 101,233.90 115.78%
归属于母公
司股东的所 48,097.55 86,232.39 79.29% 48,063.96 84,990.64 76.83%
有者权益
营业收入 14,342.79 32,223.31 124.67% 35,118.77 70,077.62 99.54%
利润总额 753.64 2,012.62 167.05% 565.88 1,675.65 196.11%
净利润 711.23 1,866.46 162.43% 634.09 1,765.89 178.49%
归属于母公
司股东的净 711.27 1,890.58 165.80% 639.66 1,824.54 185.24%
利润
资产负债率 44.94% 50.00% 5.06pts 49.40% 54.10% 4.70pts
基本每股收
益（元/股）
本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资
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产、营业收入、归属于母公司股东净利润等方面将大幅提升。从长期来看，随
着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随
着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协
同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步深化在高端制造、核心基础
零部件领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性同意；
员会及第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
关于 所 提
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
供信 息 真
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
实性 、 准
律责任。
确性 和 完
整性 的 承
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
诺函
漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定
关于 不 存 的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
在不 得 参 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
与任 何 上 关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的
市公 司 重 情形。
上市公司 大资 产 重 2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
组情 形 的 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与
说明 重大资产重组的情形。
息严格保密。
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章
规定的参与本次交易的主体资格。
司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反
关于合法
法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存
合规及诚
在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、
信状况的
规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者
承诺函
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为等情况；
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法律责任。
了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司
少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息
处于可控范围之内。
等相关环节严格遵守了保密义务。
关 于 本 次 3、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
交 易 采 取 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息
的 保 密 措 知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息
施 及 保 密 知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备
制 度 的 说 忘录，并及时报送深圳证券交易所。
明 4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有
关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自
本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
可。
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
关于符 合 计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
向特定 对 上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
象发行 股 组的除外。
票条件 的 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
承诺函 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查。
者投资者合法权益的重大违法行为。
重大违法行为。
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文
关于 所 提 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
上市公司 供信 息 真 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
董事、高 实性 、 准 效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
级管理人 确性 和 完 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
员 整性 的 承 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
诺函 2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在邵阳
液压拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事
会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
关于 不 存
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
在不 得 参
依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
与任 何 上
形。
市公 司 重
大资 产 重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重
组情 形 的
大资产重组的情形。
说明
严格保密。
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本
人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第
一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，
最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大
失信行为的情形；
关于合法 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
合规及诚 被中国证监会立案调查的情形；最近五年内，不存在因违反法
信状况的 律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处
承诺函 罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开
谴责等失信情况；
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
律责任。
宋超平：“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董
事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期
间 ”）， 本 人 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 减 持 上 市 公 司 股 份 合 计
股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场
变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求。
本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒
或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给
公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
岳海：“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事
会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期
间 ”）， 本 人 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 减 持 上 市 公 司 股 份 合 计
关于重组 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在未披露的减持上市公司
期间无减 股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场
持计划的 变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监
承诺函 督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求。
本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒
或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给
公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 ”
其他董事、高管：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际
需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，
并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。
本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒
或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给
公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 ”
关 于 本 次 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
重 组 摊 薄 益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；
即 期 回 报 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
填 补 措 施 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的承诺函 资、消费活动；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补
回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按
照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。
关 于 本 次 密义务。
交 易 采 取 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
的 保 密 措 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
施 及 保 密 买卖公司股票及其衍生品。
制 度 的 说 3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
明 信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管
理制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供信息真 3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
粟武洪、 实性、准 导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
粟文红 确性和完 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
整性的承 资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
诺函 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在邵阳液
压拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事会，由董
事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份
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承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
粟武洪：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司
股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变
化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计
划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致
人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造
成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
关于重组 粟文红：“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事
期间无减 会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期
持计划的 间”），本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计 913,354
承诺函 股（占上市公司总股本的比例为 0.8385%）。
份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计
划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致
人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造
成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处
罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
关于合法 共利益的重大违法行为。
合规及诚 2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
信情况的 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） ，或者刑事处罚，或者
承诺函 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为等情况。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
在不得参 本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关
与任何上 的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，
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承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
市公司重 最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
大资产重 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
组情形的 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
说明 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资
产重组的情形。
格保密。
或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
期间将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权
利并履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当
利益，本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机
构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资
关于保证
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上
上市公司
市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
独立性的
务、机构和财务等方面的独立性。
承诺函
东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
束力的责任，且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期
间持续有效。
市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
格确定。
关于减少
则》等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回
和规范关
避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将
联交易的
履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形
承诺
式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人
提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市
公司及其他股东的合法权益。
及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损
失。
股子公司外的其他企业，与邵阳液压及其控股子公司不存在同业
竞争。
关于避免
司外的其他企业，与邵阳液压及其控股子公司不存在同业竞争。
同业竞争
的承诺函
司外的其他企业，将采取有效措施避免从事与邵阳液压及其控股
子公司构成同业竞争的业务或活动。
公司外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与邵阳液压及
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承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人及本人控制
的除邵阳液压及其控股子公司外的其他企业将立即通知邵阳液
压，并将该商业机会优先让予邵阳液压及其控股子公司。
时足额赔偿给邵阳液压及其控股子公司造成的所有直接和间接损
失。
利益；
关于本次 管理委员会或证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
重组摊薄 及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券
即期回报 监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机
填补措施 构的最新规定出具补充承诺；
的承诺函 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
关于本次 义务。
交易采取 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
的保密措 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
施及保密 卖公司股票及其衍生品。
制度的说 3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
明 息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制
度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
（三）本次交易的交易对方
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业/本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关 于 所
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
提 供 信
任。
息 真 实
全体交易对 性 、 准
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
方 确 性 和
遗漏。
完 整 性
的 承 诺
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
函
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给邵阳液
压或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人承诺不转
让在邵阳液压拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
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承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压
董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不
存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪
关 于 行
律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
政 处
情形；
罚 、 诉
讼 、 仲
理人员最近 5 年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
裁 及 诚
未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
信 情 况
情形，不存在其他重大失信行为；
的 承 诺
函
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
关 于 不 任认定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相
存 在 不 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
得 参 与 法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
任 何 上 的情形。
市 公 司 2、本企业/本人及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监
重 大 资 事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在依据《上市公司
产 重 组 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
情 形 的 管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。
说明 3、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
压或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责
任。
关 于 标 有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，
的 资 产 不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方
权 属 清 权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；
晰 的 承 2．本企业/本人持有新承航锐的股权权属清晰，不存在任何可能
诺函 导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法
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承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
程序；
他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或
合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转
让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制
度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本人转让所持标
的资产的限制性条款。
内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
束之日起 12 个月内不得进行转让。如本企业/本人取得本次交易
中发行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航
锐股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取
得的邵阳液压股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本企业/本人因本次交易
取得的邵阳液压股份将根据本企业另行签署的业绩补偿协议的约
定进行分期解锁。
关 于 股 份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的
份 锁 定 部分，均应遵守上述股份锁定安排。
期 的 承 3、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国
诺函 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
会、深圳证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且
上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业/本人承诺届时将
按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
下，本企业/本人将与上市公司就相关股份的锁定期进一步约
定。
本人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
遵义达航/重庆赤宸/重庆庚锐已出具股份锁定承诺，承诺因本次
交易取得的邵阳液压股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
共青城云臻/ 得进行转让。如共青城云臻/尚道华欣/上海茂旺/红马壹号/东台红
尚道华欣/上 锐/遵义光豪/遵义达航/重庆赤宸/重庆庚锐取得本次交易中发行的
海茂旺/红马 邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权
关 于 股
壹号/东台红 益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的邵阳
份 锁 定
锐/遵义光豪 液压股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
期 的 承
/遵义达航/ 2、在共青城云臻/尚道华欣/上海茂旺/红马壹号/东台红锐/遵义光
诺函
重庆赤宸/重 豪/遵义达航/重庆赤宸/重庆庚锐承诺的上述锁定期期间内，本企
庆庚锐之上 业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的共青城
层合伙人 云臻/尚道华欣/上海茂旺/红马壹号/东台红锐/遵义光豪/遵义达航/
重庆赤宸/重庆庚锐出资额。
豪/遵义达航/重庆赤宸/重庆庚锐所认购股份的锁定期与证券监管
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承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构
的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所
有直接和间接损失。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
关于所提
效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
供信息真
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
实性、准
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
确性和完
整性的承
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
级管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定
关于不存 的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
在不得参 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
标的公司 与任何上 依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
市公司重 形。
大资产重 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
组情形的 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重
说明 大资产重组的情形。
息严格保密。
司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
关于合法
司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
合规及诚
立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法
信状况的
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受
承诺函
到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为等情况；
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
关于所提
署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
供信息真
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
实性、准
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
确性和完
整性的承
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
关于不存 形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
在不得参 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
与任何上 追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
市公司重 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
标的公司 大资产重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大
董监高 组情形的 资产重组的情形。
说明 3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事
处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
关于合法 公共利益的重大违法行为。
合规及诚 2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
信状况的 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
承诺函 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为等情况。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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八、本次交易符合创业板重组标准
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或者上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大
资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关
规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合。
标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，
主要产品为各类锻造件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶
等多个下游行业。标的公司注重锻铸件理论研究与工艺开发，利用新技术、新
工艺实现产品创新，先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有深
远意义的重大项目，包括助力完成国产 1,000MW 超超临界机组、国产 GT-
雷达系统等重大项目核心锻铸件开发任务。通过该等重大项目的成功实施，标
的公司得到客户认可，助力多种高端装备实现完全自主知识产权，不断打破国
外垄断，实现了国产化。标的公司科技转化成果丰富，已取得授权发明专利 31
项，体现了较强的创新特征。同时，标的公司还参与起草国家标准三项，牵头
起草团体标准四项，对推进行业技术进步、提高国产锻铸件的影响力与竞争力
具有积极意义。标的公司拥有独立完整的自主研发创新体系，符合创业板板块
定位。
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C33 金属
行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上
市的行业清单。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于
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《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上
市的行业，符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重
组审核规则》第八条的规定。
九、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司一方面通过持续推动液压产品领域的市场开拓和技术研发，提高
现有业务的核心竞争力；另一方面也在积极谋求新的业绩增长点。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为上市公司深化高端制造产业布
局，大力拓展国防市场奠定基础。通过本次交易，将进一步丰富上市公司业务
类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术
沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大
化。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司
盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司
董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。
本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
控制人之一致行动人粟文红的减持股份预披露公告。截至本报告书摘要签署日，
除上述已披露的减持计划外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，
上市公司董事、高级管理人员不存在其他重组期间的减持计划。具体请参见本
报告书摘要“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人对本
次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之
“（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
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（四）本次交易具备商业实质
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合
市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审
计、评估。
本次交易完成后，上市公司将整合标的公司各项业务和资源，推动双方发
挥协同效应，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，促进上市公司整体转型升
级。本次交易的背景和目的请参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之
“一、本次交易的背景、目的”。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家产业政策
标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售业务。按照《国民经济行
业分类和代码表》GB/T 4754-2017 中的行业分类，新承航锐属于“C33 金属制
品业”中的“铸造及其他金属制品制造（C339）”之“黑色金属铸造（3391）”
“有色金属铸造（3391）”和“锻件及粉末冶金制品制造（C3393）”。按照中国
上市公司协会的《上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于
“金属制品业（CG33）”中的“铸造及其他金属制品制造（CG339）”。标的公司
业，符合第一类“鼓励类”第十四项“机械”中的第 11 条关键铸件、锻件；根
据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“3.1.12 先进钢铁材
料制品制造”。
综上，新承航锐所从事的生产项目不属于国家产业政策禁止或限制的行业，
本次交易不违反国家产业政策。
十、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，业绩
承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度预计实现
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的净利润数（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 3,000.00 万元、3,500.00 万元、
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的资
产截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异
情况，并应当由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺
净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
（1）补偿责任和方式
在业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润
（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，业绩承诺方应
当对上市公司进行补偿。
业绩承诺方可选择以股份方式或以现金进行补偿。
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购
买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺
方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份或现金不退回。
（2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的业绩承诺方当期应补偿股份数＝业绩承诺方当
期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现
金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现
金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。分红返还金额的计算公式为：
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分红返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补
偿股份数量。
（3）业绩承诺方中的各方应按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对
权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承
诺方中的各方的当期应补偿金额＝业绩承诺方当期应补偿金额×（该方于本次
交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺方于本次交易前持有的标的公司
的权益比例之和）。
（4）若业绩承诺期内，业绩承诺方需履行业绩差异补偿义务的，上市公司
应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺
方当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面
通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的
总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注
销补偿股份事宜。如上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司
应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺方应
于收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门
账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公
司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份
赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，将应
补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册
的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除业绩承
诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
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若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需
向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之
日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期
间，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：标的资产的期末减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业
绩承诺方发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。
另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市
公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承
诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数。
应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总
数）×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
业绩承诺方中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司权益比例为
依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，即业绩承诺方中的各方另需
补偿的股份数＝另需补偿的股份数×该方于本次交易前持有的标的公司的权益
比例。业绩承诺方中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润
分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺方于
本次交易中取得的交易对价的税后净额。
（三）业绩奖励安排
若标的公司业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的
资产未发生期末减值的，上市公司同意标的公司在业绩承诺期届满后按照超额
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实现净利润部分的 50%给予标的公司的核心人员超额业绩奖励，但奖励的总金
额不得超过标的资产本次交易价格的 20%。
超额业绩奖励条件成就后 2 个月内，标的公司以现金方式向标的公司的核
心人员发放超额业绩奖励。标的公司的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由
标的公司管理层确定，并向上市公司书面提交备案。超额业绩奖励相关的纳税
义务由实际受益人自行承担。
十一、本次交易方案是否发生重大调整
本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行
了调整：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案 差异
渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜分
别将所持有标的公司股份 378,276 股
（ 占 标 的 公 司 总 股 本 的 1.00% ） 、
本的 0.20%）、47,284 股（占标的公
本次发行股份购 司 总 股 本 的 0.13% ） 转 让 给 重 庆 庚
本次发行股份购
买资产的发行对 锐；东台红锐（仍保留部分股份）将
买资产的发行对象
交易对方 象为凌俊、邓红 其所持标的公司的 83,221 股股份（占
为凌俊、邓红新等
新 等 38 名 交 易 标的公司总股本的 0.22%）转让给刘
对方。 广；邹潜将其所持标的公司的 75,655
股股份（占标的公司总股本的
股份转让完成后，宁波渝毅隆豪创业
投资合伙企业（有限合伙）、雷世
光、刘川、古德炜、邹潜不再持有标
的公司股份，退出本次交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等
作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交
股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
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（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的
规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
本次交易方案拟减少 5 名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易
对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产进
行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合
计为 1.95%，未达到 20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调
整。
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（本页无正文，为《邵阳维克液压股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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