广州天赐高新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2024 年股票期权激励计划和 2024 年员工持股计划
相关事项的核查意见
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称
“《监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
交易所的相关业务规则以及《公司章程》的规定，对公司实施的 2024 年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）和 2024 年员工持股计划（以下简称“本次持
股计划”）相关事项进行核查，发表核查意见如下：
一、关于本次激励计划相关事项的核查意见
（一）关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格事项
公司本次调整 2024 年股票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》《监管指
引第 1 号》及公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司
经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司
董事会薪酬与考核委员会一致同意本次对 2024 年股票期权激励计划行权价格的调
整事项。
（二）关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权事项
《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
核心技术（业务）人员。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。本激励计划的激励对
象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
予激励对象获授股票期权的条件已经成就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同
意公司本次激励计划的预留授予日为 2025 年 12 月 9 日，以 16.64 元/份的行权价格
向符合条件的 313 名激励对象授予 155.00 万份股票期权。
二、关于本次持股计划相关事项的核查意见
（一）关于调整 2024 年员工持股计划预留份额受让价格事项
公司本次对 2024 年员工持股计划预留份额受让价格的调整符合《公司法》《指
导意见》等有关法律法规、规范性文件以及本次持股计划的有关规定，审议程序合
法、有效。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损
害公司及全体股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意本次调整
（二）关于 2024 年员工持股计划预留份额分配事项
审议程序合法、有效。
《监管指引第 1 号》
劳务/聘用合同，符合《指导意见》 《2024 年员工持股计划》等相
关规定，主体资格合法、有效。
强行分配等方式强制员工参与的情形。
法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金，不涉及公司向参
加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方
为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
损害公司及中小股东合法权益。
综上，本次预留份额分配事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公
司上述预留份额分配事项。
（以下无正文，为董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024 年股票期权激励计划
和 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见之签字页）
（此页无正文，为董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024 年股票期权激励计划
和 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见之签字页）
委员签字：
陈丽梅 南俊民 顾 斌
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会
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