深圳中恒华发股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳中恒华发股份有限公司(以下简称“公司”) 及其
控股子公司与各关联人之间的关联交易， 保证公司与各关联人所发生的关联交
易的合法性、公允性、合理性， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《深圳中恒华发股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”) 等有关规定， 并结合本公司的实际情况，特
制定本制度。
第二条 本公司控制或持有50％(含50%)以上股份的子公司发生的关联交易，
视同本公司行为，适用本制度规定。
第三条 本公司与直接或间接持股 50％(含 50%)以上的子公司发生的关联交
易，不适用本制度规定。
第二章 关联交易基本原则和一般规定
第四条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
(一)诚实信用、平等、自愿原则；
(二)公开、公平、公允原则；
(三)关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守
公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。
第五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权；公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有
利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
第八条 公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，
不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东不得利用对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损
害 公司和社会公众股股东的利益。
第三章 关联交易内容
第九条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含委托贷款等）；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)转让或者受让研发项目；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或接受劳务；
(十五)委托或受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
(十九)法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。
第四章 关联人范围
第十条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第十一条 具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人 或者其他组织；
(三) 由第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（
不含同为双方的独立董事）、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
(四)持有公司 5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十二条 公司的关联自然人是指：
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事及高级管理人员；
(三)本制度第十一条第一项所列法人的董事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二) 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十三条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 相关协议生效或安排实施后未来十二个月内，具有第十一条或第十二
条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第十一条或第十二条规定情形之一的。
公司与第十一条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股及其一致行动 人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第五章 关联交易回避制度
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二) 在交易对方任职， 或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）或者 该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关 系密切
的家庭成员；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
(五) 在交易对方任职， 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的(
适用于股东为自然人的)；
(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第六章 关联交易的审议及披露
第十七条 公司及控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是
否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十八条 报告事项包括：
(一) 关联交易标的真实状况， 包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；
(三)根据充分的定价依据，确定交易价格；
(四)遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求， 以及公司认为必要时，
可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第十九条 公司不得对存在以下情形之一的交易事项进行审议并作出决定：
业非经营性资金占用；
第二十条 公司关联交易的决策权限：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易应当及 时
披露；
(二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且
占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，应当及时披露；
(三) 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额
超过 3000 万，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，
除应 当及时披露外， 还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交 易标的进行评估或者审计，由公司股东会审议批准。
第二十一条 重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额超过 300
万 元且高于公司最近经审计净资产的 0.5％的关联交易，与关联自然人达成的
交易金额超过 30 万元的关联交易) 应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第二十二条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联
交易， 若交易标的为公司股权， 公司应当聘请已办理从事证券服务业务备案的
会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计， 审计截止日
距 协议签署日不得超过六个月； 若交易标的为股权以外的其他资产， 公司应
当聘请已办理从事证券服务业务备案的资产评估事务所进行评估， 评估基准日
距协议 签署日不得超过一年。
公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或评
估。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
关联股东应当在股东会上回避表决。
第二十四条 公司与关联人进行第九条第十二至十六项所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交易， 公司应当与关联人订立书面协议，
根 据协议涉及的金额分别提交董事会、股东会审议，并需及时披露；
(二) 对于每年发生数量众多的日常关联交易， 公司可以在披露上一年度报
告之前， 对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据预计
金 额分别提交董事会或股东会审议后及时披露。对于预计范围内的日常关联交
易， 公司应当在年度报告中和半年度报告中予以披露； 如果在执行过程中，
日常关联 交易总金额超过预计总金额的， 公司应当根据超出金额分别重新提交
董事会或股 东大会审议后及时披露；
(三) 公司已按程序审议通过的关联交易协议在执行过程中， 协议的主要条
款未发生显著变化的， 公司应当在定期报告中披露各类日常关联交易协议的具
体 履行情况，并说明是否符合协议的规定。协议主要条款发生显著变化的或者
协议期满需要续签，公司应当重新签订或者续签关联交易协议， 并按程序提交
董事会、股东会审议后及时披露。日常关 联交易协议至少应当包括交易价格、
定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、 付款方式等主要条款。协议未确
定具体交易价格而仅说明参考市场价格的， 公司 应当披露实际交易价格、市场
价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
(四) 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的， 应当每三年
根据本 制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条 公司发生的关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”、“
提 供担保”、“委托理财”等事项时， 应当以发生额作为计算标准， 并按交
易事项类 型在连续十二个月内累计计算。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计
算的原则适用相关审批程序：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十七条 以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的， 公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护 性措施避免或减少损失。
第二十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照规定履行相关义务。
第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时， 可以免予按照规定履行相关
义务，但属于重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
券或企业债券；
规定的关联自然人提供产品和服务；
第七章 责任追究
第三十一条 每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全，
禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的， 将
视 公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人(包括公司的控股股东、实际 控制
人员)，应当承担赔偿责任。
第三十二条 公司大股东(持有本公司 5％以上的股份)发生侵占公司资金、
资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。
如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产， 公司有权依法处置其所持有
的 公司股份。
第八章 附则
第三十三条 本制度未尽事项， 按国家有关法律、法规、《公司章程》、《
深圳 证券交易所股票上市规则》执行。
第三十四条 本制度所称“以上”、“高于”、“以内”含本数，“少于”、
“以下” 不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十六条 本制度自公司股东会批准之日起生效实施。
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