湖北五方光电股份有限公司
二〇二五年十二月
湖北五方光电股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文
件及《湖北五方光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的
规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的
具体程序和办法按高级管理人员与公司之间的劳动合同规定执行。
第六条 担任法定代表人的董事或者高级管理人员辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事、解聘高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务，停止其履职：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或者董事
会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续。工作交接内容包括但不
限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品的移
交。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接确认文件。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他
未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案
履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免
除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司向深圳
证券交易所申报其离职信息。
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出
承诺的，应当严格履行所作出的承诺；
（四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的其他规定。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》和本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或者经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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