安徽富乐德科技发展股份有限公司关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强安徽富乐德科技发展股份有限公司(以下简称“公
司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《公司章程》以及其它有关法律、法规、规章的规定，制
定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
或者其他组织；
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
员；
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；
（四）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第二章 关联交易的审批权限及程序
第五条 关联交易的审批权限
（一）公司与关联人发生的交易（被提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当由公司董事会审议批准：
易，且超过 300 万元。
（二）公司与关联人发生的交易金额（被提供担保除外）占公司最近一期经
审计净资产5%以上的交易，且超过3,000万元，需提交股东会审议。
（三）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（四）董事长经董事会授权，可以决定不在董事会和股东会决策权限范围内
的关联交易事项。
第六条 日常关联交易
（一）公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程
序：
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
新履行相关审议程序和披露义务。
（二）公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和
披露：
转换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
格的除外；
担保和资助等；
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
务；
第七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
第八条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”、“委托理财”、“委托贷款”等事项时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度
第五条规定标准的，适用第五条的规定。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十一条 独立董事应对须提交股东会审议的关联交易发表独立意见。对须
提交股东会审议的关联交易，独立董事可以视交易的情况决定是否需要聘请独立
财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独
立财务顾问报告。
第十二条 关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回
避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。股东会在审议关联交易事项
时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召集人提出关联股东回避。
召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享
有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东
不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论与其相关的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会作出
解释和说明；
（五）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二
分之一以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七） 公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第三章 附则
第十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第十四条 公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例数
额，比照本制度的有关规定执行。
第十五条 本制度所称“以下”、“低于”均不含本数；“以上”含本数。
第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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