证券代码：002528 证券简称：ST英飞拓 公告编号：2025-060
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东履行剩余承诺暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，就公司
更正及追溯调整。
为推进会计差错更正事项顺利完成，维护公司全体股东利益，推动公司良性
循环向好发展，刘肇怀先生出具承诺函，为公司子公司多项特定对外债权合计
年 12 月 31 日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到持股 5%以上股东承诺函的公
告》（公告编号：2024-105）。
次会议和 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让子公司部分债权
暨持股 5%以上股东履行部分承诺的关联交易议案》。截至 2025 年 3 月 31 日，刘
肇怀先生及其控制的 JHL INFINITE LLC（以下简称“JHL”）提供给公司及子公
司的借款余额本息合计人民币 8,588.67 万元（其中外币借款以 2025 年 3 月 31
日的汇率折算）。根据承诺函内容，公司子公司将持有的部分被担保债权合计
权本息 4,069.85 万元，刘肇怀先生已履行对应承诺 4,069.85 万元。
公司应首先就作为担保物的债权行使抵押权。如该等债权不足以实现被担保债权，
就余额部分，公司方有权就作为担保物的股份行使质押权。
款余额本息合计人民币 4,602.82 万元（其中外币借款以 2025 年 11 月 30 日的汇
率折算）。
公司子公司拟将持有的部分被担保债权合计 4,602.82 万元转让给刘肇怀先
生及 JHL，抵消刘肇怀先生及 JHL 对公司及子公司享有的债权本息 4,602.82 万
元。公司及子公司将积极协助刘肇怀先生及 JHL 追偿对应的被担保债权。若前
述债权转让及抵消完成，刘肇怀先生即已履行对应承诺 8,672.67 万元（通过作为
担保物的债权履行担保责任）。对于“被担保债权”的余额部分（即 8,626.43 万
元，以下简称“股票担保债权”）将通过作为担保物的股份履行担保责任。
为限。现刘肇怀先生将其持有的英飞拓 70,000,000 股股份（以下简称“质押证券”）
出质给公司子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”）并
办理股票质押手续，作为对股票担保债权的担保。如 70,000,000 股不足以覆盖担
保债权，则再以 119,867,508 股（含 70,000,000 股）为限补充质押。至股票担保
债权对应的债务履行期届满之日，质权人未得到足额清偿，质押双方将协商通过
包括司法拍卖、变卖质押证券等变现手段出售质押证券，股票担保债权的所有人
（新普互联）对质押证券变现所得的价款优先受偿。刘肇怀先生履行担保责任后，
对应的被担保债权转移至刘肇怀先生所有，公司及子公司将积极协助刘肇怀先生
追偿对应的被担保债权。
司董事长，为 JHL 的实控人。刘肇怀先生、JHL 系公司关联方，本次交易构成
关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
了《关于持股 5%以上股东履行剩余承诺暨关联交易的议案》，关联董事刘肇怀先
生回避表决。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易
尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）JHL INFINITE LLC
JHL INFINITE LLC由刘肇怀先生于2007年6月15日在美国特拉华州投资设
立，公司性质为美国LLC公司（有限责任公司），住所地为CORPORATION TRUST
CENTER, 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, DE 19801, U.S.A；注册资本
及实收资本均为1万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从
事其他生产经营活动。
截至2024年12月31日（未经审计），JHL总资产为571,227,948元，净资产为
部分总资产，绝大部分净资产，和绝大部分净利润（亏损）都来自所持有的英飞
拓股票的账面价值及其变化（都是未实现的收益）。
JHL为持有公司5%以上股份的股东，JHL的实控人刘肇怀先生现任公司董事
长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，JHL系公司的关联方。
（二）刘肇怀
刘肇怀，男，1957年出生，美籍华人，1995年取得美国国籍。现任公司董事
长。
刘肇怀先生为持有公司 5%以上股份的股东，担任公司董事，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，刘肇怀先生系公司的关联方。
三、定价政策及定价依据
根据承诺函约定，如果刘肇怀先生通过担保物履行了担保责任，对应的被担
保债权转移至刘肇怀先生所有。公司本次交易将在正常市场交易条件及有关协议
的基础上进行，公司子公司对应的被担保债权转让过程中将不存在应收款项折价，
以债权账面原值作为交易价格，关联交易定价公允，遵循了公平、合理的市场原
则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
四、协议的主要内容
（一）债权债务冲抵协议的主要内容
甲方：公司及子公司
乙方：刘肇怀先生及 JHL
公司子公司拟将持有的部分被担保债权合计 4,602.82 万元转让给刘肇怀先
生及 JHL，抵消刘肇怀先生及 JHL 对公司及子公司享有的债权本息 4,602.82 万
元。公司及子公司将积极协助刘肇怀先生及 JHL 追偿前述应收款项债权。
（二）《股票质押合同》的主要内容
质权人：新普互联（北京）科技有限公司
出质人：刘肇怀先生
出质人及其控制的 JHL INFINITE LLC 对公司及其子公司的债权为公司子公司
（含质权人）对第三方的特定债权（以下简称“总担保债权”）提供担保。需要
通过担保物履行担保责任时，公司应首先就作为担保物的债权行使抵押权。如该
等债权不足以实现被担保债权，就余额部分，公司方有权就作为担保物的股份行
使质押权。
扣，双方一致同意，出质人现将其持有的英飞拓 70,000,000 股股份（以下简称“质
押证券”）按照本合同的约定出质给质权人，作为对股票担保债权的担保。
质押证券所得价款不足以清偿股票担保债权，出质人应根据质权人的请求在 30
天内根据承诺函的安排追加质押其持有的英飞拓股份给质权人，以确保股票担保
债权得到足额清偿，并办理相应的股票质押登记手续。出质人质押英飞拓股票的
上限为 119,867,508 股。
押登记及其他相关手续，出质人应配合在前述期限内将本合同项下的质权人登记
为质押证券的唯一质权人。证券质押登记生效日以中国结算出具的证券质押登记
证明上载明的质押登记日为准。经质押双方协商一致，由出质人与质权人各承担
担保债权），部分质押证券的变现，或者出质人采取的其它措施使得质押人全部
实现了股票担保债权后，出质人有权要求质权人对其尚未行使质权的质押证券及
时办理解除质押登记手续。质权人应根据出质人的请求，对其尚未行使质权的质
押证券及时办理解除质押登记手续。
且质权人已采取了必要的措施向债务人追索债务，质权人有权行使质权。质权人
可以与出质人协商通过出售质押证券，包括通过司法拍卖、变卖质押证券等变现
手段所得的价款优先受偿。质押财产折价或者司法变卖的，应当参照市场价格。
质押证券的处置收益减去应缴个税后的余款将用于清偿股票担保债权。
（三）后续协议签署
股票质押协议内容不得违背原承诺函及后续冲抵方案相关要求，但具体形式
可灵活安排。
五、交易目的和交易对公司的影响
本次关联交易有利于缓解公司资金压力，优化公司资产负债结构，对公司发
展有着积极的作用。刘肇怀先生履行承诺，公司拟转让的债权已全部或部分计提
减值准备，以账面原值作为交易价格，定价公允、合理，预计对公司相关报告期
利润产生正面影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至今，根据《承诺函》内容，公司子公司将持有第三方的部分应收
款项债权合计 4,069.85 万元转让给刘肇怀先生，抵消刘肇怀先生对公司及子公司
享有的部分债权本息 4,069.85 万元（经公司第六届董事会第二十一次会议和 2025
年第二次临时股东大会审议通过）。除前述交易及本次交易外，公司与刘肇怀先
生及其控制的企业未发生其他关联交易。
七、独立董事专门会议审核意见
公司于 2025 年 12 月 8 日召开第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议，审议通过了《关于持股 5%以上股东履行剩余承诺暨关联交易的议案》。
独立董事对本事项发表的意见如下：
本次关联交易是本着公平、公允的原则进行的，有利于缓解公司资金压力，
优化公司资产负债结构，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议该项关联交易时，关联董事需回避表决。独立董事同意持股 5%以
上股东履行剩余承诺暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
八、备查文件
特此公告。
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