浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确
保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》等相关法律法规及《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司章程》的相关
规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该事项进行
表决时，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）全体独立董事过半数同意应当披露的关联交易。
第四条 本制度对公司、董事及高级管理人员均具有约束力。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。
公司与前项所列关联法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
关联人在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司与关联人拟发生的关联交易符合下列情形之一的，应当提交总
经理审查：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30
万元（不含本数）（公司提供担保除外）的关联交易；
（二）与关联法人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）低于
（不含本数）（公司提供担保除外）。
总经理或总经理办公会议应对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平
性进行审查，并形成书面决定。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经
理办公会议审查通过后实施。
第十条 公司与关联人拟发生的关联交易符合下列情形之一的，应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上（含本数）（公司提供担保除外）的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）拟发生的关联交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值
第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事会
审议通过后，还需提交股东会审议，并及时披露：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上（含本数），且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上（含本数）的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；
（三）本制度其他规定及证券监管部门认为应当由股东会审议批准的关联交
易。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，若交易
标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财
务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日
距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机
构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一
年。
本制度第十九条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据
审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，
应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度的规定。
第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的， 放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该参股公司权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用本制度的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的， 应
当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度的规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度的规定。
第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十九条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行相关审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数审议通过方为有效；但应由董事会以特别决议通过的事项，
还需经出席会议的无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效。出席董事会会
议的非关联董事人数不足 3 人的，应当将交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（四）项）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 股东会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权或担任关联交易表决票的计票和监票工作。
股东会对关联交易事项进行表决时，关联股东所持表决权不计入有效表决权
总数，除公司章程另有规定外，由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上
（不含本数）通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决
议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权（本）转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第二十二条 公司拟与关联人发生须由董事会审议批准的关联交易的，应当经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书
面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第二十四条 董事会审议关联交易前，董事会召集人应当说明关联董事回避
的情况，然后董事会会议对有关关联交易的必要性和合理性等进行审查与讨论。
第二十五条 独立董事在监督应当披露的关联交易事项时，重点审查和评估
下列因素：
（一）关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等；
（二）关联交易的公允性，包括交易的定价政策及定价依据、估值的公允性、
交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系，是否以显失公允的交易条
款与关联方进行交易；
（三）关联交易的合法性，包括关联交易决策程序和信息披露是否符合法律
规定等；
（四）关联交易的影响或者风险，包括关联交易对公司业务独立性及财务状
况的影响，是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金
占用的风险或者其他不当利益安排，是否存在通过关联交易实施舞弊的风险，是
否损害上市公司的可持续盈利能力等。
第二十六条 公司与关联人之间的关联交易在根据本制度规定的决策程序批
准后方可实施。
第四章 关联人资金往来
第二十七条 公司应严格限制控股股东、实际控制人及其他关联人占用公司
资金，公司财务部严格按内部控制制度管理与关联人的资金往来。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得要求公司为其垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联人使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会或证券交易所认定的其他方式。
第五章 关联购买和出售资产
第二十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股
票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，上市公司应当披
露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第三十一条 上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控
股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在
公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海证券交易所认定的
其他交易。
第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到须由股
东会审议的标准，则如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交
易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本制
度披露或者履行相关义务。
第七章 附则
第三十五条 本制度所指“以上”“以下”含本数，“低于”、“超过”不含
本数。
第三十六条 本制度未尽事项，依照证券交易所有关法律、法规及规范性
文件的规定执行。本制度与上述法律、法规及规范性文件的规定相抵触时，按上
述法律、法规及规范性文件的规定执行。
第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
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