益方生物科技（上海）股份有限公司
关联（连）交易管理制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）
关联（连）交易的决策管理等事项，保证公司与关联人/关连人士之间的关联（连）
交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，维护公司股东和债权人
的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证
券交易所科创板股票上市规则》
（下称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《益方生物科技（上海）股份有
限公司章程》
（下称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本益方生物科技（上
海）股份有限公司关联交易管理制度（下称“本制度”）。
第二条 公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；
（三）关联（连）股东及董事回避的原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第三条 公司关联（连）交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制
度。公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科创板上市
规则》、
《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定
履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监
督管理委员会（下称“中国证监会”）及上海证券交易所（下称“上交所”）相
关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司
（下称“联
交所”）依据《香港上市规则》定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度
的规定；如某项交易仅属于与中国证监会及上交所相关规定定义的关联人发生的
关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交
易，则应该仅适用本制度中与该等交易有关的规定。
第二章 关联人/关连人士和关联（连）关系
第四条 公司的关联人分为符合根据《科创板上市规则》定义的关联法人（或
者其他组织）和关联自然人及符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人
士。
根据《科创板上市规则》，公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、
法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接
控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所或者公司根据实质重
于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、
法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定
代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级
管理人员的除外。
第五条 根据《科创板上市规则》，关联关系主要是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第六条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连
人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即
有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%
受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合
同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同
应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分
比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）
或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/
或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何
合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括
该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连
的人士。
根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的
董事、监事、最高行政人员或主要股东。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于
公司及其附属公司而言均符合以下条件：
或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交
所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公
司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港
上市规则》中的定义为准。
公司董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名
单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。
第七条 公司应结合相关法律、法规和其它规范性文件从关联人对公司进行
控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。
第三章 关联（连）交易
第八条 根据《科创板上市规则》，公司的关联交易，是指公司或者其合并
报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列事项以
及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定
为关联交易。公司应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和披露义务。
第九条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士
进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人
士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或
者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公
司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销
或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他关连交易。
第十条 公司与关联人/关连人士的关联（连）交易应当签订书面协议，关联
交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、
具体。
第十一条 公司发生关联（连）交易，应当保证关联（连）交易的合法性、
必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财
务指标，损害公司利益。
第四章 关联（连）交易定价原则
第十二条 公司进行关联（连）交易应当签订书面协议，明确关联（连）交
易的定价政策。关联（连）交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十三条 公司的关联交易定价应当公允，参照原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照本制度第十三条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十六条 关连交易价格，指公司与关连方之间发生的关连交易所涉及的交易价
格。根据《香港上市规则》可参照以下原则：
（一）关联（连）交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准，对于难以比较市场价格或受到限制的关联（连）交易，通过合同明
确有关成本和利润的标准，并对关联（连）交易的定价依据予以充分披露；
（二）交易双方根据关联（连）事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联（连）交易书面协议中予以明确；
（三）参考《香港上市规则》及相关的材料（包括但不限于香港联交所不时
发布的指引信等）。
第五章 关联（连）交易的决策权限和审议程序
第一节 关联交易的决策权限
第十七条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）低于人民币
公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）低于人民币 300 万元或低
于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易事项，由公司总经理批准。
公司不得直接或间接通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第十九条 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）达到人民币
准。
公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）达到人民币 300 万元以上
且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易事项，经全体独立
董事过半数同意后，由董事会审议批准。
公司与关联人发生的上述交易，应当及时披露。
第二十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过人民币 3,000
万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易事项，应当参照
《科创板上市规则》有关规定，提供审计报告或者评估报告，经由董事会审议通
过后提交股东会审议批准。
前款所述与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十八条和第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
第二十四条 前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一
主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十六条 董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公
司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第二节 关连交易的决策权限
第二十七条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交
所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交
易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，
履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第二十八条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一
个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视
作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关
连交易相关规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算
该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将
关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司及/或其附属公司与同一方进行，或与互相有关
连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司及/或其附属公司大量参与一项新的业务。
公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十九条 对于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定：
（一）公司需与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映
一般商务条款并明确计价基准；
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超
过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见；
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及
（四）履行申报、公告、独立股东批准及年度审核（如适用）等程序。
第三节 关联（连）交易的审议程序
第三十条 属于本制度第十八条规定的由公司总经理审议批准的关联交易，
应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总
经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部
门实施。
第三十一条 属于本制度第十九条规定的由董事会审议批准的关联交易，按
照下列程序审议：
（一）公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协
议；
（二）经总经理初审后提请董事会审议；
（三）董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会
议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
（四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第三十二条 公司发生的关联（连）交易事项不论是否需要董事会批准同意，
关联（连）董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关
联（连）程度。
董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，
所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董
事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
前款所称“关联（连）董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与上述第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）为与上述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规
定）；
（六）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十三条 属于本制度第二十条所规定的应由公司股东会审议批准的关
联交易，若关联交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报
告的审计报告；若关联交易标的为股权以外的非现金资产，公司还应当提供评估
报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告
截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
第三十四条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联股东或者在交易
中占有重大利益（如《香港上市规则》中所定义）的关连股东应当回避表决，并
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）公司股票上市地证券监管机构或者证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
第三十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交
易总量区间或交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交
易实际发生金额的比较等主要条款。
第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业
债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所等监管机构认定的其他交易。
第三十八条 本公司的控股子公司发生的关联（连）交易，视同本公司行为，
其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第六章 关联（连）交易的信息披露
第三十九条 公司应当依据有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露
关联人、关联交易事项等相关信息。
第四十条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议；交易涉及的有权机构的
批文（如适用）；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的定价政策和关联交易协议的主要内容；
（五）该关联交易的必要性以及对公司的影响；
（六）关联交易审议程序；
（七）中介机构意见（如适用）。
第四十二条 公司应按照法律、法规、香港上市规则、监管部门、香港联交
所及有关机构的要求和本制度之规定刊发公告或通函及时披露除获完全豁免的
关连交易外的其他关连交易，并于年度报告中披露报告期内的关连交易详情。公
司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年报应当至少包括《香港联交所上
市规则》第 14A.68 条至第 14A.72 条所要求的资料。
第七章 附则
第四十三条 本制度的制定及修改由公司董事会负责，经董事会审议通过后，
自公司公开发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起开始生效实施。
第四十四条 本制度所称“以上”“以下”、“之前”均含本数，“过”、
“不足”、“低于”均不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有
关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
益方生物科技（上海）股份有限公司
二○二五年十二月
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