证券代码：603300 证券简称：海南华铁 公告编号：临 2025-096
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、新增部分公司治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
修订、新增部分公司治理制度的议案》。现将有关事项告知如下：
一、《公司章程》及部分公司治理制度修订原因
根据中国证监会的规范要求，为全面贯彻落实新《公司法》、《上市公司章
程指引》、《上市公司治理准则》与《上市公司股东会规则》等相关法律法规和
规范性文件的规定，并结合公司治理的实际需要，公司将不再设置监事会，监事
会的职权由董事会审计委员会行使，并相应对《浙江海控南科华铁数智科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司治理制度进行修订。
二、修订《公司章程》情况
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中 的合法权益，规范公司的组织和行为，充分
国共产党组织的领导核心和政治核心作用， 发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心
根据《中国共产党章程》（以下简称“《党 作用，根据《中国共产党章程》（以下简称
章》”）、《中华人民共和国公司法》（以 “《党章》”）、《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》和其他有关法律法规，制订 股票上市规则》和其他有关法律法规规定，
本章程。 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律 第二条 公司系依照《公司法》其他有关法律
法规成立的股份有限公司（以下简称“公 法规成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变 公司系由浙江华铁基础工程有限公司整体变
更以发起方式设立,并在浙江省市场监督管理 更以发起方式设立,并在浙江省市场监督管理
局注册登记,取得统一社会信用代码为 局注册登记,取得统一社会信用代码为
照》的股份有限公司。 有限公司。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人（本公司称“财务总监”）。 总监。本章程所称总经理、副总经理同《公
司法》第二百六十五条规定的高级管理人员
所指公司的经理、副经理具有相同的含义。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：许 第十五条 经依法登记，公司经营范围为：一
可项目：第一类增值电信业务； 第二类增值 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
电信业务；建筑工程施工；建筑劳务分包（依 技术交流、技术转让、技术推广；数字技术
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 服务；网络技术服务；云计算装备技术服务；
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 信息技术咨询服务；区块链技术相关软件和
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术 服务；信息系统集成服务；特种设备出租；
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数 特种设备销售；互联网数据服务；软件开发；
字技术服务；网络技术服务；云计算装备技 数据处理服务；数据处理和存储支持服务；
术服务；信息技术咨询服务；区块链技术相 网络与信息安全软件开发；大数据服务；机
关软件和服务；信息系统集成服务；特种设 械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机
备出租；互联网数据服务；软件开发；数据 械设备销售；机械零件、零部件销售；租赁
处理服务；网络与信息安全软件开发；大数 服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运；
据服务；数据处理和存储支持服务；机械设 工程管理服务；（除依法须经批准的项目外，
备租赁；机械设备销售；建筑工程机械与设 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 目：第一类增值电信业务；第二类增值电信
装卸搬运；工程管理服务；机械零件、零部 业务；建筑工程施工；建筑劳务分包（依法
件销售；特种设备销售（除依法须经批准的 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司的经营范围以工商行政管理部门核准登 公司的经营范围以工商行政管理部门核准登
记的为准。 记的为准。
第十五条 公司的股份采取股票形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股人民币1元。 面值，每股人民币1元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
督管理委员会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行
股份公司成立之日起1年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起1年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
有本公司同一种类股份总数的25%；所持本 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
让其所持有的本公司股份。 股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、
持有5%以上股份的股东，将其持有的本公司 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类及持股数量的书面文 律、行政法规的规定。连续180日以上单独或
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查
予以提供。 阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起15日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东如要查阅、复制有关材料的，应事先书
面通知公司，并向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份、股东出具保密承诺函后通
知股东到公司指定地点现场查阅、复制相关
材料。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起60日内，请求人民法院撤销。 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼。 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 法院提起诉讼。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的审
计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 款；
股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的权益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 股东有限责任损害公司债权人的利益；
担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
任。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司利益。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增条款 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增条款 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）修改本章程；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 的会计师事务所作出决议；
出决议； （十一）审议批准本章程第四十七条规定的
（十二）审议批准本章程第四十二条第二款 担保事项；
规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项；
事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
项。 决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
董事会或者其他机构和个人代为行使。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 公司对外担保必须经董事会或 第四十七条 公司对外担保必须经董事会或
股东大会审议批准。应由股东大会审批的对 股东会审议批准。应由股东会审批的对外担
外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
交股东大会审批。 东会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
通过： 过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的30%以 总额，超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产30%的担保； 超过 公司最 近一期 经审计 总资产30% 的担
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提 保；
供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 产10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性 的担保。
文件规定的其他担保情形。 （七）法律、行政法规、规章及其他规范性
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 文件规定的其他担保情形。
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
过；前款第（三）项担保事项，应当经出席 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过；前款第（三）项担保事项，应当经出席
过。股东大会审议前款担保事项时，与该担 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
保事项存在关联关系的股东应当回避对该项 过。股东会审议前款担保事项时，与该担保
议案的表决。 事项存在关联关系的股东应当回避对该项议
对外担保违反法律、行政法规、部门规章、 案的表决。
本章程规定的审批权限及审议程序，给公司 对外担保违反法律、行政法规、部门规章、
造成损失的，公司有权对相关责任人员进行 本章程规定的审批权限及审议程序，给公司
追责。 造成损失的，公司有权对相关责任人员进行
公司下列对外提供财务资助情形，应当经董 追责。
事会审议通过后提交股东大会审议： 公司下列对外提供财务资助情形，应当经董
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近 事会审议通过后提交股东会审议：
一期经审计净资产的10%； （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显 一期经审计净资产的10%；
示资产负债率超过70%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算 示资产负债率超过70%；
超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算
（四）证券交易所规定的其他情形。 超过公司最近一期经审计净资产的10%；
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过 （四）证券交易所规定的其他情形。
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
可以免于适用前款规定。 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
并应于上一会计年度结束后的六个月内举 上一会计年度结束后的六个月内举行。
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时； 者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
分之一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住
司住所地或股东大会召集人指定的其他地 所地或股东会召集人指定的其他地点，具体
点，具体由公司在每次股东大会通知中明确。 由公司在每次股东会通知中明确。股东会将
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 设置会场，以现场会议形式召开，还可以同
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 络投票的等方式为股东提供便利。
东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会，对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发
将说明理由并公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 股东的同意。
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优
式向监事会提出请求。 先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 请求。
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 意。
股份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或者股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
例不得低于10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东的持股（含
关证明材料。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
的内容。 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 容。并将该临时提案提交股东会审议。但临
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 会议召开15日前以公告方式通知各股东。
东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 露所有提案的全部具体内容。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
见及理由。 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
不得早于现场股东大会召开前一日下午 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
结束当日下午3:00。 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 变更。
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
少2个工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 持有特别表决权股份的股东等股东或其代理
可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
代为出席和表决。 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出
席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员
主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。 会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董
董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。现场出席会议的股东和 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。 议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
机构及证券交易所报告。 交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决，也 时，关联股东不应当参与投票表决，也不得
不得代理其他股东行使表决权，其所代表的 代理其他股东行使表决权，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决总数。股 决权的股份数不计入有效表决总数。股东会
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
的表决情况。 情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和 （一）董事会应依据相关法律、行政法规和
规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关 规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事
事项是否构成关联交易作出判断，在作此项 项是否构成关联交易作出判断，在作此项判
判断时，股东的持股数额应以证券登记机构 断时，股东的持股数额应以证券登记机构登
登记为准； 记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审 （二）如经董事会判断，拟提交股东会审议
议的有关事项构成关联交易，则董事会应书 的有关事项构成关联交易，则董事会应书面
面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避 通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获
获得其书面答复； 得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成 （三）董事会应在发出股东会通知前完成以
以上规定的工作，并在股东大会通知中对此 上规定的工作，并在股东会通知中对此项工
项工作的结果通知全体股东； 作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表 （四）股东会对有关关联交易事项进行表决
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 份数后，由出席股东会的非关联股东按本章
本章程的规定表决； 程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时， （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有权部门的同意后，可以按照正 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中作详 常程序进行表决，并在股东会决议中作详细
细说明。 说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单 第八十六条 董事（不包含职工董事）候选人
以提案的方式提请股东大会表决。董事、股 名单以提案的方式提请股东会表决。董事提
东代表监事提名的方式和程序为： 名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人的提名采取以下方 （一）非独立董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非 提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非
独立董事人数。 独立董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
的股东； 的股东；
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独 提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独
立董事人数。 立董事人数。
（三）股东代表监事候选人的提名采取以下 （三）股东提名董事候选人的须于股东会召
方式： 开十日前以书面方式将有关提名董事候选人
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的股 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
东代表监事人数。 责。提名董事的由董事会负责制作提案提交
（四）股东提名董事、股东代表监事候选人 股东会；
的须于股东大会召开十日前以书面方式将有 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
关提名董事、股东代表监事候选人的意图及 累积投票制。
候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候 股东会在董事的选举或更换中采用累积投票
选人应在股东大会通知公告前作出书面承 制的，具体程序为：
诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、 1、独立董事的选举，实行分开投票。选举独
完整并保证当选后切实履行董事职责。提名 立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于
董事的由董事会负责制作提案提交股东大 其持有的股份乘以该次股东会应选独立董事
会；提名股东代表监事的由监事会负责制作 人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的
提案提交股东大会； 独立董事候选人。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会选 2、股东每1股份拥有与所选董事总人数相同
举产生。 的董事投票权，股东可平均分开给每个董事
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 候选人，也可集中票数选1个或部分董事候选
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 人，但股东累积投出的票数不得超过其所享
实行累积投票制。不采取累积投票方式选举 有的该类别的总票数。
董事、监事的，每位董事、监事候选人应当 3、以累积投票制选举董事，按照得到的投票
以单项提案提出。 权数的顺序确定当选，同时当选者的得票数
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 不得低于有效表决权的过半数。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在董事、监事的选举或更换中采用
累积投票制的，具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的
董事、监事提名权，股东可集中提名一位候
选人，也可以分开提名若干候选人，最后按
得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件
决定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监
事总人数相同的投票权，股东可平均分开给
每位董事、监事候选人，也可集中票数选一
位或部分董事、监事候选人，最后按得票之
多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董
事、监事。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 不得参加计票、监票。股东会对提案进行表
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
表，共同负责计票、监票，并当场公布表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
结果，决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
的除外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作出特别提示。 议公告中作出特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 的，新任董事就任时间在股东会审议通过之
东大会审议通过之日。 日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后2个月内实施具体方案。 结束后2个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾三年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 结之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。 期限未满的；
公司违反本条规定选举、委派董事的，该选 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
现本条情形的，公司解除其职务。 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 者 更 第一百条董事由股东会选举或者更换，并可
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
务。董事由非职工代表担任，任期三年，任 期三年，任期届满可连选连任。
期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
撤换。 以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零一条 除前款所列情形外，董事辞职 删除
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
有效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
对公司和股东承担忠实义务。 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后的二年内仍然
对公司和股东承担忠实义务。
新增条款 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司应当建立独立董事工作 删除
制度，独立董事制度应当符合法律、行政法
规、中国证监会规定和上海证券交易所业务
规则的规定，有利于公司的持续规范发展，
不得损害公司利益。公司应当为独立董事依
法履职提供必要保障。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负
责。 责。
第一百零六条 董事会由9名董事组成。全部 第一百一十条 董事会由9名董事组成。设董
董事由股东大会选举产生。设董事长1名，独 事长1名，独立董事4名。
立董事4名。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案；
行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；
案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高
或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高 级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制定本章程修改方案；
（十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公 审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本 程或股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 会审议。
东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则应作为本章程的附件， 序，董事会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会设立审计委员会，并 删除
可以根据公司的发展情况设立其他专门委员
会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十一条 审计委员会的主要职责 删除
是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部控制；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易
进行审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十二条 各专门委员会可以聘请中 删除
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百一十三条 各专门委员会对董事会负 删除
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
股东大会批准。 报股东会批准。
董事会批准交易的审批权限： 董事会批准交易的审批权限：
（一）本章程第四十二条所列须由股东大会 （一）本章程第四十七条所列须由股东会审
审议批准之外的对外担保、提供财务资助事 议批准之外的对外担保、提供财务资助事项；
项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上；
期经审计总资产的10%以上； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元；
且绝对金额超过1,000万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元；
以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元；
超过100万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元；
超过1,000万元； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（八）与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公
承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公 司提供担保除外）；
司提供担保除外）； （九）与关联法人（或者其他组织）发生的
（九）与关联法人（或者其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在300万
交易金额（包括承担的债务和费用）在300万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）；
对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）； 上述（二）至（七）项中的交易事项指：购
上述（一）至（七）项中的交易事项指：购 买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
买或者出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；租入或租出资产；委托
对子公司投资等）；租入或租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；签订许可使用协议；转让
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让 或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先
或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权等）等除公司日常
购买权、优先认缴出资权等）等除公司日常 经营活动之外的交易事项。
经营活动之外的交易事项。 上述（八）至（九）项中的交易事项指：购
上述（八）至（九）项中的交易事项指：购 买或出售资产；对外投资（含委托理财，对
买或出售资产；对外投资（含委托理财，对 子公司投资等）；租入或者租出资产；委托
子公司投资等）；租入或者租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；签订许可使用协议；转让
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让 或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放
或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权等）、购买
弃优先购买权、优先认缴出资权等）、购买 原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提
原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提 供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷
供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷 款业务；与关联人共同投资；其他通过约定
款业务；与关联人共同投资；其他通过约定 可能引致资源或者义务转移的事项（公司受
可能引致资源或者义务转移的事项（公司受 赠现金、单纯减免公司义务的除外）。
赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 上述（二）至（七）项所列指标涉及的数据
上述（二）至（七）项所列指标涉及的数据 如为负值，取绝对值计算。
如为负值，取绝对值计算。 交易事项达到下列标准之一的，应当在董事
交易事项达到下列标准之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会批准：
会审议通过后提交股东大会批准： （一）本章程第四十七条所列须由股东会审
（一）本章程第四十二条所列须由股东大会 议批准的对外担保、提供财务资助事项；
审议批准的对外担保、提供财务资助事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上；
期经审计总资产的50%以上； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元；
且绝对金额超过5,000万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元；
以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元；
超过500万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元；
超过5,000万元； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（八）公司发生“购买或者出售资产”交易， 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 额或者成交金额在连续12个月内经累计计算
额或者成交金额在连续12个月内经累计计算 超过公司最近一期经审计总资产30%的，则
超过公司最近一期经审计总资产30%的，则 应当提交股东会审议，并经出席会议的股东
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 所持表决权的三分之二以上通过；
东所持表决权的三分之二以上通过； （九）与关联人发生的交易金额（包括承担
（九）与关联人发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司
的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交 易（公司提供担保除外）。
易（公司提供担保除外）。 上述（二）至（七）项中的交易事项指：购
上述（一）至（七）项中的交易事项指：购 买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
买或者出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；租入或租出资产；委托
对子公司投资等）；租入或租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；签订许可使用协议；转让
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让 或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先
或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权等）等除公司日常
购买权、优先认缴出资权等）等除公司日常 经营活动之外的交易事项。
经营活动之外的交易事项。 上述（九）项中的交易事项指：购买或出售
上述（八）至（九）项中的交易事项指：购 资产；对外投资（含委托理财，对子公司投
买或出售资产；对外投资（含委托理财，对 资等）；租入或者租出资产；委托或者受托
子公司投资等）；租入或者租出资产；委托 管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或
或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产； 债务重组；签订许可使用协议；转让或者受
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让 让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先
或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放 购买权、优先认缴出资权等）、购买原材料、
弃优先购买权、优先认缴出资权等）、购买 燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接
原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提 受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；
供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷 与关联人共同投资；其他通过约定可能引致
款业务；与关联人共同投资；其他通过约定 资源或者义务转移的事项（公司受赠现金、
可能引致资源或者义务转移的事项（公司受 单纯减免公司义务的除外）。
赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 上述（二）至（七）项所列指标涉及的数据
上述（二）至（七）项所列指标涉及的数据 如为负值，取绝对值计算。
如为负值，取绝对值计算。 本条上述两款规定以外的交易事项，且根据
本条上述两款规定以外的交易事项，且根据 法律、法规及规范性文件的规定在董事会审
法律、法规及规范性文件的规定在董事会审 批权限以下的，由公司总经理决定。
批权限以下的，由公司总经理决定。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告；
事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的由半数以上董事共同推举一名 不履行职务的由过半数董事共同推举一名董
董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 的股东、三分之一以上董事、过半数独立董
独立董事、监事会，可以提议召开董事会临 事、审计委员会，可以提议召开董事会临时
时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
召集和主持董事会会议。董事长认为必要时 集和主持董事会会议。
或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召
开临时会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会 第一百二十条 董事会召开临时董事会会
议，应当于会议召开3日以前以书面方式通知 议，应当于会议召开3日以前以书面方式通知
全体董事和监事。通知方式为：专人送达、 全体董事。通知方式为：专人送达、邮件、
邮件、传真或者电话方式通知。情况紧急， 传真或者电话方式通知。情况紧急，需要尽
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
但召集人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议应当由过半数 第一百二十二条 董事会会议有由过半数的
的董事出席方可进行，董事会作出决议，必 董事出席方可举行，董事会作出决议，必须
须经全体董事的过半数通过。但对于董事会 经全体董事的过半数通过。
权限范围内的对外担保及提供财务资助事 董事会决议的表决，实行一人一票。
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保和财务资助。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举
手表决、记名式投票表决或会议主持人建议 手表决、记名式投票表决、电子通信或会议
的其他方式进行。 主持人建议的其他方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用邮件、电话、微信等通讯方 前提下，可以用邮件、电话、微信等通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。会议记 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
录保管期限不少于10年。 限不少于10年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十八条 董事应当在董事会会议上 第一百二十八条 董事应当在董事会会议上
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程、股东大会 议违反法律、法规或者本章程、股东会决议，
决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
可以免除责任。但不出席会议，又不委托代 除责任。但不出席会议，又不委托代表参加
表参加会议的董事应视作未表示异议，不免 会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。
除责任。
新增条款 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款 第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增条款 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增条款 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增条款 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增条款 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款 第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。审计委员会成员和召集人由董事会
选举产生。
新增条款 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会应在会议召开前3天通知全体成
员。如情况紧急，需尽快召开会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。审计委员会会议由审计委员会召集人召
集和主持，召集人不能履行或者不履行职责
的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一
名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款 第一百四十条 审计委员会可以聘请中介
机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会对董事会负责，审计委员会的提
案应提交董事会审查决定。
公司设总经理一名，由董事长提名，董事会 第一百四十一条 公司设总经理一名，董事会
确认聘任或解聘；设副总经理二名。 决定聘任或解聘；设副总经理二名，由董事
总经理每届任期三年，连聘可以连任。 会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
秘书为公司高级管理人员。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形，同时适用于高级管理人员。 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条第（四）项至第（六）项关于勤勉 定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司战略规划和重大经营策略， （二）拟订公司战略规划和重大经营策略，
提交董事会审议并根据董事会决议组织实 提交董事会审议并根据董事会决议组织实
施； 施；
（三）拟订公司购买或者出售资产、对外投 （三）拟订公司购买或者出售资产、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）、提供 资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、 等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和 租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、 签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）等除公司日常经营活动之外的方案 资权等）等除公司日常经营活动之外的方案
报请董事会审议并根据本章程、《上海证券 报请董事会审议并根据本章程、《上海证券
交易所股票上市规则》的规定履行其他决策 交易所股票上市规则》的规定履行其他决策
和披露程序，并执行董事会或股东大会决议； 和披露程序，并执行董事会或股东会决议；
（四）拟订公司年度工作总结与计划，财务 （四）拟订公司年度工作总结与计划，财务
预算、决策方案，提交董事会审议，并根据 预算、决策方案，提交董事会审议，并根据
股东大会决议执行； 股东会决议执行；
（五）拟定公司利润分配方案和弥补亏损方 （五）拟定公司利润分配方案和弥补亏损方
案，提交董事会审议制订，并根据股东大会 案，提交董事会审议制订，并根据股东会决
决议执行； 议执行；
（六）拟定公司增加或减少注册资本、发行 （六）拟定公司增加或减少注册资本、发行
债券或其他证券的方案，提交董事会审议制 债券或其他证券的方案，提交董事会审议制
订，并根据股东大会决议执行； 订，并根据股东会决议执行；
（七）拟定公司内部管理机构设置方案和组 （七）拟定公司内部管理机构设置方案和组
织结构调整方案，提交董事会审议并根据董 织结构调整方案，提交董事会审议并根据董
事会决议执行； 事会决议执行；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监和其他应由总经理提名的高级 理、财务总监和其他应由总经理提名的高级
管理人员；聘任或者解聘除由董事会聘任或 管理人员；聘任或者解聘除由董事会聘任或
者解聘以外的公司管理人员；拟定公司职工 者解聘以外的公司管理人员；拟定公司职工
的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任、 的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任、
解聘、调动及奖惩； 解聘、调动及奖惩；
（九）拟订公司基本管理制度，提交董事会 （九）拟订公司基本管理制度，提交董事会
审议并根据董事会决议监督实施；制订并签 审议并根据董事会决议监督实施；制订并签
发内部规章制度并监督实施；签发公司行政、 发内部规章制度并监督实施；签发公司行政、
业务文件； 业务文件；
（十）审批并与公司财务总监签署公司日常 （十）审批并与公司财务总监签署公司日常
经营管理中的各项费用支出； 经营管理中的各项费用支出；
（十一）在权限范围内签订公司各类经营性 （十一）在权限范围内签订公司各类经营性
合同；根据董事会或股东大会决议及授权， 合同；根据董事会或股东会决议及授权，签
签订公司对外投资、资产抵押、提供担保等 订公司对外投资、资产抵押、提供担保等资
资本性合同； 本性合同；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权；
（十三）其他应由总经理决定的事项。 （十三）其他应由总经理决定的事项。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董
事会上没有表决权。 事会上没有表决权。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会、审计委员会的报告
（四）董事会认为必要的其他事项。 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
偿责任。 应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十五条关于不得 删除
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政 删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监 删除
事任期届满。连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的 删除
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系 删除
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反 删除
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3 删除
名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事
会过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议，监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代
表。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事会每6个月至少召开一 删除
次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规 删除
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为本章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的 删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下 删除
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 公司党委设书记1名，党委 第一百五十二条 公司党委设书记1名，党委
委员若干名。董事长、党委书记原则上由一 委员若干名。董事长、党委书记原则上由一
人担任。符合条件的党委委员可以通过法定 人担任。符合条件的党委委员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 程序进入董事会、审计委员会、经理层，董
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 事会、审计委员会、经理层成员中符合条件
依照有关规定和程序进入党委。 的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
构和证券交易所报送并披露中期报告。 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。 的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
新增条款 第一百五十九条 在满足下列条件时，公司可
以进行利润分配：
（一） 公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
（二） 审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：公 第一百六十条 公司利润分配政策为：公司
司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持 利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、
续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
重视对投资者的合理投资回报，但不得超过 对投资者的合理投资回报，但不得超过累计
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
经营能力。若外部经营环境或者公司自身经 能力。若外部经营环境或者公司自身经营状
营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身 况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产
生产经营、投资规划和长期发展等需要根据 经营、投资规划和长期发展等需要根据本章
本章程规定的决策程序调整利润分配政策， 程规定的决策程序调整利润分配政策，调整
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
和证券交易所的有关规定。 券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订与修改的程序如 公司利润分配政策的制订与修改的程序如
下： 下：
（一）利润分配政策的制订和修改由公司董 （一）利润分配政策的制订和修改由公司董
事会向公司股东大会提出，修改利润分配政 事会向公司股东会提出，修改利润分配政策
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资 时应当以股东利益为出发点，注重对投资者
者利益的保护，并在提交股东大会的议案中 利益的保护，并在提交股东会的议案中详细
详细说明修改的原因。 说明修改的原因。
（二）董事会提出的利润分配政策必须经董 （二）董事会提出的利润分配政策必须经董
事会全体董事过半数表决通过。 事会全体董事过半数表决通过。
（三）公司监事会应当召开会议对董事会制 （三）公司审计委员会应当召开会议对董事
订和修改的利润分配政策进行审议，并且经 会制订和修改的利润分配政策进行审议。
过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不 （四）公司利润分配政策调整和变更提交公
在公司担任职务的监事）则应充分与外部监 司股东会审议时，应作为特别决议审议通过，
事沟通并考虑其意见。 即由出席股东会的股东（包括股东代理人）
（四）公司利润分配政策调整和变更提交公 所持表决权三分之二以上表决通过。
司股东大会审议时，应作为特别决议审议通 （五）公司独立董事可在股东会召开前向公
过，即由出席股东大会的股东（包括股东代 司社会公众股股东征集其在股东会上的投票
理人）所持表决权三分之二以上表决通过。 权，独立董事行使上述职权应当取得全体独
（五）公司独立董事可在股东大会召开前向 立董事的过半数同意。
公司社会公众股股东征集其在股东大会上的
投票权，独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
第一百六十二条 公司在每个会计年度结束 第一百六十一条 公司在每个会计年度结束
后，由董事会根据公司业务发展情况、经营 后，由董事会根据公司业务发展情况、经营
业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议 业绩拟定利润分配方案并提请股东会审议批
批准。在制定利润分配具体方案时，董事会 准。在制定利润分配具体方案时，董事会应
应认真研究和论证公司现金分红的时机、条 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
件和最低比例，调整的条件及决策程序要求 和最低比例，调整的条件及决策程序要求等
等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可 事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公
公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体 告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理
理由。独立董事还可以视情况公开征集中小 由。独立董事还可以视情况公开征集中小股
股东的意见，提出利润分配提案，并直接提 东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
交董事会审议。在股东大会对利润分配方案 董事会审议。在股东会对利润分配方案进行
进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股 审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听 别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中
取中小股东的意见和诉求。 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
第一百六十三条 公司可以采取现金或股票 第一百六十二条 公司可以采取现金或股票
等方式分配利润，但在具备现金分红条件下， 等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，
应当优先采用现金分红进行利润分配；在有 应当优先采用现金分红进行利润分配；在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
案时，可以审议批准下一年中期现金分红的 时，可以审议批准下一年中期现金分红的条
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
期间归属于上市公司股东的净利润。董事会 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
制定具体的中期分红方案。 体的中期分红方案。
公司每年以现金分配的利润应不少于当年实 公司每年以现金分配的利润应不少于当年实
现的可供分配利润的10%，进行利润分配时， 现的可供分配利润的10%，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应
达到20%。公司在确定以现金分配利润的具 达到20%。公司在确定以现金分配利润的具
体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资 体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资
活动的影响以及公司现金存量情况，并充分 活动的影响以及公司现金存量情况，并充分
关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环 关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环
境，提出差异化的现金分红政策，以确保分 境，提出差异化的现金分红政策，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益： 配方案符合全体股东的整体利益：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利
润且董事会认为以股票方式分配利润符合全 润且董事会认为以股票方式分配利润符合全
体股东的整体利益时，公司可以股票方式分 体股东的整体利益时，公司可以股票方式分
配利润；公司在确定以股票方式分配利润的 配利润；公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利 具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模相 润后的总股本是否与公司目前的经营规模相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益； 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
下一年中期分红条件和上限制定具体方案 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发 定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股
事项； 份）的派发事项。
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配
方案的，应当在定期报告中披露原因，以及 第一百六十五条 公司应在年度报告中详细
下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
等。独立董事认为现金分红方案可能损害上 下列事项进行专项说明：
市公司和中小股东利益情形的，有权发表意 （一）是否符合公司章程的规定或者股东会
见； 决议的要求；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在 （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的 （三）相关的决策程序和机制是否完备；
现金红利，以偿还其占用的资金； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
的制定及执行情况；对现金分红政策进行调 拟采取的举措等；
整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求
序是否合规和透明等进行详细说明。 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度， 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计 删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增条款 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增条款 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增条款 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增条款 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增条款 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百七十四条 公司的通知可以下列方式 第一百八十条 公司的通知以下列形式发
发出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议 第一百八十二条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会、监事会 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通
的会议通知，以专人送达方式、邮件方式、 知，以专人送达方式、邮件方式、公告方式
公告方式或者本章程规定的其他方式进行。 或者本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第一百八十一条 公司可以依法进行合并或 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合
者分立。公司合并可以采取吸收合并或新设 并或新设合并两种形式。一个公司吸收其他
合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸 公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
收合并，被吸收公司解散。两个以上公司合 以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 并，合并各方解散。
解散。
新增条款 第一百八十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并时，应当由合并 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 清单。公司自作出合并决议之日起10日内通
日内通知债权人，并于30日内在《上海证券 知债权人，并于30日内在《上海证券报》上
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
保。 务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
的公司承继。 设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权
债权人，并于30日内在《上海证券报》上公 人，并于30日内在《上海证券报》上或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在《上海证券 10内通知债权人，并于30日内在《上海证券
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 知的自公告之日起45日内，有权要求公司清
保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增条款 第一百九十四条 公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在《上海证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款 第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款 第一百九十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
八条第（一）项情形，可以通过修改本章程 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因章程第一百八十八条 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项情形而解散的，应当在解散事由出 项规定情形而解散的，应当清算。董事为公
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 十五日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 者股东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）通知、公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单；
和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人应当自接到通知之日起30日内，未接
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组 第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
司登记，公告公司终止。 记。
第一百九十六条 清算组人员应当忠于职 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 有忠实义务和勤勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司将
应当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程 第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
更登记。 记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的 第二百一十条 董事会依照股东会修改章程
决议和有关主管机关的审批意见修改本章 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 程。
第二百零二条 释义 第二百一十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制 第二百一十三条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
抵触。 规定相抵触。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”
、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责
释。 解释。
本章程未尽事项，依据法律、行政法规和公
司股票上市地证券监管规则，结合本公司实
际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、
行政法规和公司股票上市地证券监管规则有
抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或
公司股票上市地证券监管规则为准。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
第二百零八条 本章程自公司股东大会决议 第二百一十九条 本章程自公司股东会决议
通过之日起生效。 通过之日起生效。
注：《公司章程》修订内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，详见公司于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。本次修订的《公司章程》尚
需提交公司股东大会审议通过后生效，公司董事会将提请股东大会授权公司管理
层具体办理工商变更登记、备案手续。《公司章程》修订内容最终以市场监督管
理部门核准登记为准。
三、部分公司治理制度制定及修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上
市公司信息披露管理办法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合《公
司章程》进行修订，公司对相关制度进行同步修订，具体情况如下：
是否提交股东大会
序号 制度名称 变更情况
审议
新增 否
用管理制度》
上述制度中，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理
制度》、《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议，上述部分制度全文于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司董事会
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微信公众号
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