浙江金道律师事务所
关 于
熊猫乳品集团股份有限公司
法律意见书
浙江省杭州市文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 座 9-12 楼 邮政编码：310012
总机：0571-87006666 传真：0571-87006661
网址：www.zjblf.com
二〇二五年十二月
浙江金道律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 浙江金道律师事务所
上市公司、熊
指 熊猫乳品集团股份有限公司
猫乳品
本次股票激励
指 熊猫乳品集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
计划
《激励计划 《熊猫乳品集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
（草案）》 划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票 指 条件后分次获得并登记的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公
《法律意见书》 指
司 2025 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《公司章程》 指 熊猫乳品现行有效的并经市场监督管理机关备案的章程
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍
五入所致。
浙江金道律师事务所 法律意见书
浙江金道律师事务所
关于熊猫乳品集团股份有限公司
法律意见书
（2025）法意书第 485 号
致：熊猫乳品集团股份有限公司
本所接受熊猫乳品的委托，担任本次股票激励计划的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为熊猫乳品本
次股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的有关文件资料和事实进
行核查、验证并出具本法律意见书。
本所律师声明：
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、
完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
浙江金道律师事务所 法律意见书
的法律文件，随同其他材料一同上报；
本次股票激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就上市公司本次股票激励计划相关事项发表法律意见如下：
浙江金道律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次授予事项的批准与授权
（一）2025 年 11 月 14 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交熊猫乳品董事会审议。
（二）2025 年 11 月 18 日，熊猫乳品第四届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并提请股东会审议。
（三）公司于 2025 年 11 月 18 日在深圳证券交易所网站披露了《2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单》。公司于 2025 年 11 月 17 日至 2025 年 11 月 27
日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 11 天。截至
公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2025
年 11 月 29 日，公司在深圳证券交易所网站披露了《董事会薪酬与考核委员会关
于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2025 年 12 月 5 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。2025 年 12 月
买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 12 月 8 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通
过《关于向 2025 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事 XU
XIAOYU、陈平华、占东升作为关联董事对本议案回避表决。公司薪酬与考核委
员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实
并发表意见。
浙江金道律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
（一）根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权
董事会确定限制性股票的授予日。
（二）2025 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2025 年
（三）经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东会审议通过本次激励计
划后 60 日内，且为交易日。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激
励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公告本次激励计划
时在本公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的工龄较长的其他
人员。
根据公司第四届董事会第十八次会议决议、公司提供的相关资料，公司董事
会根据《管理办法》、本次激励计划的相关规定以及公司 2025 年第二次临时股东
会的授权，同意向 26 名激励对象授予第二类限制性股票合计 168.10 万股，授予
价格为 14.12 元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
浙江金道律师事务所 法律意见书
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
者采取市场禁入措施；
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙）出具的熊猫乳品《2024 年年度审计
报告》《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]200Z0138 号）等相关材料以及公
司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司限
制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案）》关于授予日的相关规定，本次授予的对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的条件已经成就，本
次授予事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
浙江金道律师事务所 法律意见书
的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《浙江金道律师事务所关于熊猫乳品集团股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书出具日期为二〇二五年十二月八日。
浙江金道律师事务所
负责人
王全明：__________________
经办律师
朱 嵘：__________________
余方晟：__________________
首页
微信公众号
证券之星APP
