上海锦天城（福州）律师事务所
关于
福州达华智能科技股份有限公司
法律意见书
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上海锦天城（福州）律师事务所
关于福州达华智能科技股份有限公司
法律意见书
致：福州达华智能科技股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受福州达华智能科技
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所林宁律师、丁明建律师参加公
司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验
证工作。现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东
会规则》”）以及《福州达华智能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，对公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集程序、出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结
果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述
的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《福州达华智能科技股份有限公司第五
届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2025-051）、《福州达华智能科技股份
有限公司关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2025-053，
以下简称“《股东大会通知》”）、《福州达华智能科技股份有限公司第五届董事会第
十次会议决议公告》
（公告编号：2025-054）、
《关于 2025 年第二次临时股东大会增
加临时提案暨股东大会补充通知的公告》
（公告编号：2025-056，以下简称“《股东
大会补充通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场
会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案
表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并
依法对出具的法律意见书承担责任。
据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集。2025 年 11 月 21 日，公司第五届董事会第
九次会议审议通过了《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》，公司董
事会于 2025 年 11 月 22 日通过指定信息披露媒体发布了《股东大会通知》。公司董
事会于 2025 年 11 月 28 日通过指定信息披露媒体发布了《股东大会补充通知》。根
据该《股东大会补充通知》，2025 年 11 月 26 日，公司董事会收到公司主要股东珠
海植诚投资中心（有限合伙）及其一致行动人珠海植远投资中心（有限合伙）（以
下简称“珠海植诚”“珠海植远”，合计持有公司 180,401,615 股股份，占公司总股
本的 16.22%）提交的《提议函》，公司于 2025 年 11 月 27 日召开第五届董事会第
十次会议，审议通过了《关于变更非独立董事暨补选公司第五届董事会非独立董事
的议案》，董事会同意将上述议案提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，因此
提请将《关于变更非独立董事暨补选公司第五届董事会非独立董事的议案》作为临
时议案，提交公司 2025 年 12 月 9 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审议。公
司前述《股东大会通知》、
《股东大会补充通知》载明了召开本次股东大会的召集人、
召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项和投票方式等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2025 年 12 月 9 日（星期二）下午 14:30 在福建省福州市鼓楼区软件大道
主持，完成了《股东大会通知》、
《股东大会补充通知》所载全部会议议程。本次股
东大会网络投票通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统进行；通过深圳证券
交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2025 年 12 月 9 日
投票的具体时间为：2025 年 12 月 9 日上午 9:15—2025 年 12 月 9 日下午 15:00 期
间的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容
符合《公司法》、
《股东会规则》及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的
实际时间、地点和内容与《股东大会通知》、
《股东大会补充通知》的内容一致。故
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章
程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
经查验公司提供的统计资料及相关验证文件,并根据深交所交易系统投票平台
和深交所互联网投票系统投票平台统计结果，参加本次股东大会现场会议和网络投
票的股东及股东代理人共 1230 名，所持有表决权的股份数为 314,507,392 股，占
公司有表决权股份总额的 28.2704%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，所持有表决权的股份
数为 304,310,617 股，占公司有表决权股份总额的 27.3538%。
本所律师认为，上述股东及其授权代表参加会议的资格均合法有效。
根据深交所交易系统投票平台和深交所互联网投票系统投票平台统计结果，本
次股东大会通过网络投票的股东及股东代理人共 1126 名，所持有表决权的股份数
为 10,196,775 股，占公司有表决权股份总额的 0.9166%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息，在其进行网络投票时，
由证券交易所系统进行认证。
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级
管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合
法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》、《股东大会补充通知》，本次股东大会召集人为公司董
事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、
《股东会规则》和《公司章
程》的规定。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
经查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，符合《股
东会规则》及《公司章程》等相关规定，并且与会议通知中所列明的审议事项相一
致；出席本次股东大会的股东及委托代理人并未提出本次股东大会会议通知所列议
案以外的其他议案。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，按照《股东会规则》规定的程序进
行了计票和监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票
的表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
议案 1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 311,321,292 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 98.9870%；反对 2,962,800 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.9420%；弃权 223,300 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.0710%。
中小投资者表决情况：同意 7,010,675 股，占出席本次股东大会的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 68.7538%；反对 2,962,800 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.0562%；弃权 223,300 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1899%。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
表决结果：本议案获得通过。
议案 2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 311,333,792 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 98.9909%；反对 2,962,300 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.9419%；弃权 211,300 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.0672%。
中小投资者表决情况：同意 7,023,175 股，占出席本次股东大会的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 68.8764%；反对 2,962,300 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.0513%；弃权 211,300 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.0722%。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
表决结果：本议案获得通过。
议案 3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 311,320,692 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 98.9868%；反对 2,962,300 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.9419%；弃权 224,400 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.0713%。
中小投资者表决情况：同意 7,010,075 股，占出席本次股东大会的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 68.7480%；反对 2,962,300 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 29.0513%；弃权 224,400 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.2007%。
该议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
表决结果：本议案获得通过。
议案 4、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案（一）》
（1）修订《对外投资管理制度》
表决结果：同意 311,318,092 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 98.9859%；反对 2,970,700 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.9446%；弃权 218,600 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.0695%。
表决结果：本子议案获得通过。
（2）修订《关联交易管理制度》
表决结果：同意 311,306,592 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 98.9823%；反对 2,971,700 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.9449%；弃权 229,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.0728%。
表决结果：本子议案获得通过。
（3）修订《募集资金管理制度》
表决结果：同意 311,285,292 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 98.9755%；反对 2,998,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.9532%；弃权 224,100 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.0713%。
表决结果：本子议案获得通过。
（4）修订《对外担保制度》
表决结果：同意 311,147,192 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 98.9316%；反对 3,062,900 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.9739%；弃权 297,300 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.0945%。
表决结果：本子议案获得通过。
（5）修订《对外提供财务资助管理制度》
表决结果：同意 311,234,392 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 98.9593%；反对 3,008,300 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.9565%；弃权 264,700 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权股份总数的 0.0842%。
表决结果：本子议案获得通过。
议案 5、审议通过《关于变更非独立董事暨补选公司第五届董事会非独立董事
的议案》
表决结果：同意 314,098,792 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的 99.8701%；反对 159,300 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 0.0507%；弃权 249,300 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 0.0793%。
表决结果：本议案获得通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人
员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为上海锦天城（福州）律师事务所《关于福州达华智能科技股份有
限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
林伙忠 林 宁
丁明建
二〇二五年十二月九日
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