中信建投证券股份有限公司
关于北京天玛智控科技股份有限公司
与关联人共同投资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京天玛智控科技
股份有限公司（以下简称“天玛智控”
“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定，对天玛智控与关联人共同投资进行了核查，具体情况如下：
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
为贯彻落实国家相关产业政策，公司拟与直接控股股东天地科技股份有限公
司（以下简称“天地科技”）及其子企业中煤科工开采研究院有限公司（以下简
称“开采研究院”）、中煤科工集团上海有限公司（以下简称“上海煤科”）、宁夏
天地奔牛实业集团有限公司（以下简称“天地奔牛”）共同投资，在陕西省西安
市设立合资公司中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司（暂定名，以下简
称“科工成套公司”，注册资本为 20 亿元，以市场监督管理部门登记注册为准），
并由科工成套公司作为实施主体投资建设“煤矿重大智能成套装备研发中心项
（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。投资总额为 354,497.89 万元，
目”
其中公司拟以自有资金出资 35,449.79 万元（具体投资金额以实际投入为准），持
股比例为 10%。参与建设煤矿重大智能成套装备研发中心项目，有助于提升公司
的盈利能力和产品市场竞争力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础。
? 新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
投资类型
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司
□未持股公司
? 投资新项目
□其他：______
新设公司名称：中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司（暂定名，
投资标的名称 以市场监督管理部门登记注册为准）；
投资项目名称：煤矿重大智能成套装备研发中心项目。
? 已确定，具体金额（万元）：35,449.79
投资金额
? 尚未确定
? 现金
? 自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 ? 否
（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准
公司于 2025 年 12 月 8 日召开第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第二
次会议、第二届董事会战略委员会 2025 年第四次会议，并于 2025 年 12 月 9 日
召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于提
请审议与关联人共同设立合资公司投资建设煤矿重大智能成套装备研发中心项
目的议案》，同意公司与直接控股股东天地科技等关联人共同投资设立合资公司，
并由该合资公司作为实施主体投资建设“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
公司直接控股股东天地科技及其子企业开采研究院、上海煤科、天地奔牛均
为公司关联法人，本次交易系公司与前述关联法人共同投资，构成关联交易。本
次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本核查意见披露日，除本次关联交易外，过去 12 个月，公司与
天地科技及其子企业未进行除日常关联交易以外的其他类别关联交易。年度日常
关联交易预计已履行股东大会审议程序及信息披露义务。公司亦未与天地科技及
其子企业以外的其他关联人进行与本次关联交易同一交易类别下标的相关的交
易。
二、标的股东的基本情况
（一）天地科技股份有限公司（关联人）
法人/组织全称 天地科技股份有限公司
?911100007109261826
统一社会信用代码
□不适用
法定代表人 胡善亭
成立日期 2000/03/24
注册资本 413,858.8892 万元
实缴资本 413,858.8892 万元
注册地址 北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号
控股股东：中国煤炭科工集团有限公司
主要股东/实际控制人
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 标的公司股东
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的
劳务人员；电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销
售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭
主营业务 综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；冻结、
注浆、钻井、反井的特殊凿井施工；矿井建设及生产系统设
计、技术开发、咨询；企业管理；建设工程项目管理；进出
口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程。
? 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他,_______
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 5,843,583 5,726,220
负债总额 2,642,223 2,647,563
所有者权益总额 3,201,359 3,078,658
资产负债率 45.22% 46.24%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,047,084 3,052,666
净利润 352,506 344,610
天地科技不属于失信被执行人。
（二）中煤科工开采研究院有限公司（关联人）
法人/组织全称 中煤科工开采研究院有限公司
?91110113MA01QYLH59
统一社会信用代码
□不适用
法定代表人 康红普
成立日期 2020/04/26
注册资本 5,000 万元
实缴资本 5,000 万元
注册地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号
控股股东：天地科技股份有限公司
主要股东/实际控制人
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 标的公司股东
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
企业管理；货物进出口；技术进出口；工程管理服务；规划
设计管理；工业设计服务；专业设计服务；基础地质勘查；
地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；地质勘探和地震
专用仪器制造；地质勘探和地震专用仪器销售；电子元器
件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电工仪器仪表
主营业务 制造；仪器仪表制造；矿山机械制造；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表销售；机
械设备销售；工业控制计算机及系统销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用设备修理；仪器仪表修理。
许可项目：建筑劳务分包；测绘服务；建设工程设计；建设
工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程
施工；施工专业作业；建设工程勘察；检验检测服务。
? 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他,_______
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 107,453 120,532
负债总额 50,177 59,543
所有者权益总额 57,276 60,989
资产负债率 46.70% 49.40%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 56,032 未披露
净利润 5,164 15,342
开采研究院不属于失信被执行人。
（三）中煤科工集团上海有限公司（关联人）
法人/组织全称 中煤科工集团上海有限公司
?913101106762234587
统一社会信用代码
□不适用
法定代表人 温良
成立日期 2008/05/26
注册资本 80,000 万元
实缴资本 57,946 万元
注册地址 上海市徐汇区天钥桥路 1 号 19 幢 18 层 A 座
控股股东：天地科技股份有限公司
主要股东/实际控制人
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 标的公司股东
许可项目：货物进出口；技术进出口。一般项目：煤矿机
电、物料运输工程设计、机电设备、地下工程、环保工程、
网络工程、计算机软件科技、材料性能检测、电子科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，专业设计
主营业务 服务，机电设备和元部件新产品的设计、研究、销售，煤炭
工程设计服务、煤矿机电设备销售，机械设备的销售、安
装、维修，自有房屋及机电设备租赁（除金融租赁），以下
限分支机构经营：矿山机械制造，机械电气设备制造，物料
搬运装备制造，大型游乐设施制造，通用零部件制造。
? 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他,_______
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 648,942 677,429
负债总额 323,636 347,373
所有者权益总额 325,306 330,056
资产负债率 49.87% 51.28%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 139,379 未披露
净利润 16,037 43,794
上海煤科不属于失信被执行人。
（四）宁夏天地奔牛实业集团有限公司（关联人）
法人/组织全称 宁夏天地奔牛实业集团有限公司
?91640200710682798X
统一社会信用代码
□不适用
法定代表人 闫志民
成立日期 1998/12/10
注册资本 59,691.1414 万元
实缴资本 59,691.1414 万元
注册地址 宁夏石嘴山市大武口区金工路一号
控股股东：天地科技股份有限公司
主要股东/实际控制人
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 标的公司股东
许可项目：餐饮服务；住宿服务；国营贸易管理货物的进出
口；特种设备制造；特种设备安装改造修理。一般项目：矿
山机械制造；矿山机械销售；特种设备销售；微特电机及组
件制造；微特电机及组件销售；煤炭及制品销售；金属材料
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销
售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电子
元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备
主营业务 销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备修
理；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业
自动控制系统装置销售；电机及其控制系统研发；电动机
制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；软件开
发；电线、电缆经营；电气设备销售；非金属矿及制品销
售；金属工具制造；金属工具销售；模具制造；模具销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；日用百货销售；通用设备修理；专用设备修理；机
械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；铁路运输辅助
活动；国内货物运输代理；普通机械设备安装服务；机械设
备研发；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加
工；贸易经纪；国内贸易代理。
? 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他,_______
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 647,854 645,208
负债总额 300,076 296,776
所有者权益总额 347,778 348,432
资产负债率 46.32% 46.00%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 205,476 393,016
净利润 19,573 32,565
天地奔牛不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司拟与直接控股股东天地科技及其子企业开采研究院、上海煤科、天地奔
牛共同投资,在陕西省西安市设立合资公司科工成套公司，并由科工成套公司作
为实施主体投资建设“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”。项目重点建设智
能支护装备研制基地及成套产品中试验证中心，主要包括三个方面研究及研发基
地建设：一是研发新材料、新工艺、新技术，包括高耐磨耐腐蚀材料、高强度轻
量化材料等；二是建设测试验证平台，实现新系统入井前的充分验证与优化，确
保交付的高端成套系统具备极致的可靠性；三是研究智能化技术，包括高精度的
传感技术，成套装备的高度协同技术，基于人工智能的成套装备智能化控制算法
模型等；四是对标卓越级智能工厂建设要求，打造高标准、高可靠性、柔性化制
造能力的智能工厂，为研发制造高端液压支架及提升综采成套装备成套能力打下
坚实基础，不断提升煤炭开采装备自主化、成套化、智能化水平。项目达产后，
可提升公司的盈利能力和产品市场竞争力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基
础。
（二）投资标的具体信息
投资类型 ?新设公司
中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司（暂定名，以市场监督
法人/组织全称
管理部门登记注册为准）
统一社会信用代 □ _____________
码 ? 不适用
注册资本 20 亿元（以市场监督管理部门登记注册为准）
注册地址 陕西省西安市
实施煤矿重大智能成套装备研发中心项目，组织开展装备研发、成套
主营业务 化中试验证工作，煤矿高端液压支架的研制、销售及服务（再制造），
高效智能综采成套装备的系统集成、测试、销售与服务等。
所属行业 C35 专用设备制造业
科工成套公司由公司联合直接控股股东天地科技及其子企业开采研究院、上
海煤科、天地奔牛共同投资设立，投资总额为 354,497.89 万元，资金来源为自有
资金。其中，公司、开采研究院、上海煤科、天地奔牛分别持股 10%，天地科技
直接持股 60%。科工成套公司注册资本 20 亿元，公司、开采研究院、上海煤科、
天地奔牛分别出资 2 亿元，天地科技出资 12 亿元；剩余 154,497.89 万元后期将
结合实际，由公司、开采研究院、上海煤科、天地奔牛、天地科技按照各自持股
比例（10%、10%、10%、10%、60%）追加项目投资，资金来源为自有资金。
注册资本出资具体如下：
单位：万元
持股比例
序号 投资人/股东名称 出资方式 出资金额
（%）
合计 - 200,000.00 100
投资类型 ?投资新项目
项目名称 煤矿重大智能成套装备研发中心项目
本项目根据当前技术现状，立足行业未来，重点建设智能
项目主要内容 支护装备研制基地及成套产品中试验证中心，主要包括三
个方面研究及研发基地建设。
建设地点 陕西省西安市
项目总投资金额（万元） 354,497.89
上市公司投资金额（万元） 35,449.79
项目建设期（月） 18
预计开工时间 2026 年 4 月
是否属于主营业务范围 ?是 □否
本项目已完成前期相关工作，并成立项目筹备组，积极推进项目进展。
项目定位为“全球煤机装备技术策源地与智造基地”，通过“硬科技+软生态”
双轮驱动，打造集研发、设计、制造、再制造、测试、服务于一体的采煤成套装
备全产业链生态体系，成为我国能源装备低碳化、智能化转型的核心引擎。建设
煤矿重大智能成套装备研发中心项目，能提升现有加工制造能力，推动我国煤机
装备出口，承接海外市场。
本项目符合国家制造强国战略及制造业高端化、智能化、绿色化相关产业政
策要求，符合公司战略发展规划，满足公司发展需要，项目方案切实可行，技术
路线清晰，工厂规划布局合理，符合国家产业绿色、智能升级方向，具有较好的
经济效益和社会效益。建设煤矿重大智能成套装备研发中心项目将加快新一代信
息技术与制造业深度融合，推进产业转型升级，提升煤机制造业生产力水平，满
足经济社会发展和煤炭行业对重大技术装备的需求，为国家制造业贡献力量。本
项目聚焦提升我国煤机装备水平，用高标准、高质量、高水平的煤机装备，改善
煤矿工人作业环境。因此，投资计划方案科学可行，项目经济和社会效益显著。
（三）出资方式及相关情况
各出资方均以现金出资，资金来源均为自有资金。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易类型为公司与关联人共同投资新设合资公司，各股东均以现金方式
出资，不涉及交易标的评估、定价情况。
五、关联对外投资对上市公司的影响
（一）本次关联交易有助于提升公司的盈利能力和产品市场竞争力，为公司
的长期可持续发展奠定坚实基础，关联交易具有必要性。本次关联交易将进一步
提升公司产品系统性，由提供单机系统向提供成套解决方案升级，成立合资公司
将带动公司在装备领域的拓展，为公司现有主导产品带来市场增量，促进公司核
心技术与关键装备深入融合，提高公司持续创新能力和行业影响力，在业务上将
巩固公司产品在成套高端装备控制系统中的核心地位，并形成互为补充的正向效
应。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，公司将依据自身需求与标的公司及共同投资方开展
日常业务合作，如发生关联交易，将及时履行审议决策程序与信息披露义务。
（四）本次交易不存在产生同业竞争的情况。
（五）本次关联交易完成后，公司不存在新增控股子公司的情况。
（六）本次关联交易完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关
联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
六、对外投资的风险提示
（一）市场风险
我国煤机市场销量与煤炭消费量呈现较强的相关性，未来将面临市场波动带
来的影响。同时，公司也要面对来自其它企业的竞争，可能对业务产生一定影响。
（二）人才风险
当前公司液压支架的“生产-运营-销售”人员水平能力与本项目要求有差距，
亟需补充相关人员。
（三）技术风险
本项目属高端智能化项目，具有技术工艺复杂、技术更替快速等风险。
（四）资金风险
在本项目实施建设过程中，如果所需投入资金不能按期到位或最终无力投入，
将影响项目的开发进度，不能按期完成计划任务。
（五）项目执行风险
受国家政策、法律法规、行业宏观环境等多方面的影响，本项目的实施存在
顺延、变更、中止或终止的风险，亦可能存在建设进度、产能或市场拓展不达预
期，项目投资不及预期等风险。本项目尚需合作方履行内部决策程序。
后续公司将根据本事项的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2025 年 12 月 8 日召开第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第二
次会议，审议通过了《关于提请审议与关联人共同设立合资公司投资建设煤矿重
大智能成套装备研发中心项目的议案》，经公司全体独立董事一致同意，形成如
下意见：本次关联交易可提升公司的盈利能力和产品市场竞争力，为公司的长期
可持续发展奠定坚实基础，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形。综上，独立董事一致同意该项关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审
议。在审议该议案时，关联董事应回避表决。
公司于 2025 年 12 月 9 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于提请审议与关联人共同设立合资公司投资建设煤矿重
大智能成套装备研发中心项目的议案》。关联董事张良、李凤明、王克全回避表
决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。在提交董事会审议前，该议案已经
第二届董事会战略委员会 2025 年第四次会议审议通过。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东天地科技股份有限公司、张
良、天津元智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津智诚天玛管理咨询合伙
企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本核查意见披露日，除本次关联交易外，过去 12 个月，公司与天地科
技及其子企业未进行除日常关联交易以外的其他类别关联交易。公司亦未与天地
科技及其子企业以外的其他关联人进行与本次关联交易同一交易类别下标的相
关的交易。
九、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司上述与关联人共同投资事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已召开专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，公
司审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次公司
与关联人共同投资事项为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发
展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产
生影响，公司亦不会因上述交易而对关联人形成依赖。
综上，保荐人对公司本次与关联人共同投资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限
公司与关联人共同投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾琨杰 钟 犇
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