北京华联商厦股份有限公司
独立董事工作制度
目 录
北京华联商厦股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）
的公司治理，为独立董事履职创造良好的条件，根据《中华人民
共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监
管规则”）和《北京华联商厦股份有限公司章程》 （以下简称“《公
司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事须按照有关监管规则、《公司章程》和本制度的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，其中至少包括
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据有关监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
(二) 具有本制度第九条所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉有关监管规则；
(四) 具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 有关监管规则、《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在有关监管规
则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且无下列不良记
录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召
开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
(六) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员（不含担任独立董事）
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人士，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有第（一）至第（六）项所列举情
形的人士；
(八) 有关监管规则、
《公司章程》或者公司股票上市地证券监
管机构认定的不具备独立性的其他人士。
前款所指“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司有表决
权的股份总数 1%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 选举独立董事前应履行以下程序：
(一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意，对独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、
履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核
实，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责
向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
(二) 独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人与
被提名人均应根据有关监管规则的规定出具符合要求的
声明与承诺；
(三) 公司董事会提名委员会应当对提名人的任职资格进行审
查，形成明确的审查意见；
(四) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，
则本条第（一）、
（二）、
（三）项所述的被提名人情况的书
面材料应随董事会决议或者股东会通知一并公告；
(五) 若单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 1%以上
的股东依法向公司股东会提名独立董事候选人，则有关
提名独立董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受
提名的书面通知，以及本条第（一）、（二）项所述的被提
名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开不少于
及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次
日起算）应不少于 10 日；
(六) 在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本条第
（一）、
（二）、
（三）项的规定披露相关内容，且应当按照
有关监管规则的规定，将所有独立董事候选人的有关材
料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
(七) 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规
定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及
时补充有关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司董
事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异
议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独
立董事候选人，不得提交股东会选举。如已提交股东会审
议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当
的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
当独立董事不符合本制度第七条第（一）项、第（二）项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致
出现本制度第十四条第二款情形的，公司应当自前述事实发生
之日起 60 日内完成补选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍
未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞职须向董事
会提交书面辞职报告，并须在辞职报告中对任何与其辞任有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
除有关监管规则和《公司章程》另有规定外，若独立董事辞任将
导致如下情形，在改选出的独立董事就任前，原独立董事应当继
续按照有关监管规则和《公司章程》的规定履行职责：
(一) 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合有关监管规则、本制度或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的；
(二) 审计委员会中独立董事成员辞任导致审计委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士。
除前述所列情形外，独立董事辞任自公司收到通知之日生效。
第十五条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十六条 独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事任期届满、辞任或者被免职后对其掌握的公司商业秘
密仍负有保密义务，直至该等秘密资料成为公开信息，并应当
严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第四章 独立董事的职责
第十八条 独立董事应当履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本制度第二十三条、第二十五条至第二十七条所列公
司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
(四) 有关监管规则和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六) 有关监管规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
独立董事专门会议审议通过。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议、独立董事专门会议和专门
委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十五条至第二
十七条所列事项相关的董事会决议的执行情况，发现存在违反
有关监管规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事
会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
(四) 有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中，应当依照有关监管规则
和《公司章程》履行职责。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事应当对董事会审计委员会审议的下列事项进行监督，
并持续关注相关董事会决议执行情况：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
(五) 有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二十六条 独立董事应当对董事会提名委员会审议的下列事项进行监督，
并持续关注相关董事会决议执行情况：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 独立董事应当对董事会薪酬与考核委员会审议的下列事项进行
监督，并持续关注相关董事会决议执行情况：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作
记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以积极配合。
独立董事工作记录应当至少保存 10 年。
第三十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
(一) 被公司免职，该独立董事认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞任的；
(三) 董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，2
名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对本制度第二十三条、第二十五条至第二十七条所列事
项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第五章 独立董事专门会议机制
第三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召
开前 3 日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立
董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
第三十六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事专门会议应由 2/3 以上的独立董事出席方可举行。
独立董事专门会议的表决方式为举手或者投票表决，每一名独
立董事有一票的表决权。
独立董事专门会议作出的决议必须经全体独立董事的过半数通
过方为有效，有关决议应由参会的独立董事签署。
第三十八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并可提交由
该独立董事签字的授权委托书，委托其他独立董事代为出席。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一
名独立董事委托。
第三十九条 独立董事专门会议应当有会议记录，出席会议的独立董事应当
在会议记录上签字确认；会议记录、决议及所有会议资料由公司
证券事务部保存，至少保存 10 年。
第六章 独立董事履职保障
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协
助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第四十二条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈
意见采纳情况。
第四十三条 公司管理层应当为独立董事作 出 独立判断和发表独立意见
提供真实、充分的背景资料、提供合理的支持依据。
第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少 10 年。
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
第四十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和深圳证券交易所报告。
第四十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第四十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴发
放标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。除前述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
第四十九条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第五十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第五十一条 本制度未尽事宜或与不时颁布的有关监管规则或《公司章程》的
规定冲突的，以有关监管规则或《公司章程》的规定为准。
第五十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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