北京华联商厦股份有限公司
股东会议事规则
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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《上市公司治理
准则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”
）以及
《北京华联商厦股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》等有关监
管规则、《公司章程》的规定召开股东会，保证股东能够依法行使
权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 对于有关监管规则、《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，
董事会均应召开股东会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决
策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在
股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授
权的范围内决定或者办理。
对股东会授权董事会决定或者办理的事项，如属于普通决议事项，
应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决
议。授权的内容应明确、具体。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东
会。
第七条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。
第八条 临时股东会不定期召开。发生下列情形之一的，董事会应在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本
章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 有关监管规则或者《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司在本规则第七条、第八条规定的期限内不能召开股东会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证
券交易所，说明原因并公告。
第十条 经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东（以下称召集股东）可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向深交所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。会议召
集人负责提出会议议题和内容完整的提案。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临
时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十八条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20 日前以公告方式
通知股东；召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前以公告方式
通知股东。计算前述通知期时，不包括会议召开当日，但可包括通
知发出日。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
者解释。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
(七) 有关监管规则规定的其他事项。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间、
表决程序以及股东身份确认方式。股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3:00。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第二十二条 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 发出股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应在原定股东会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 会议登记
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权亲自出席或者委托代理人
出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
第二十五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人出席会议或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
同意、反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文
件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。参加会
议的股东或者股东代理人及其他与会人员应在会议登记册上签字。
第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第三十一条 因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合《公司章程》规定，致使其或者其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或者其代理人承担相应的
法律后果。
第五章 股东会的召开
第三十二条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要在保
证股东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式，包括但不限于提供网络投票或者有关监管规则所允许的电
子通讯会议或者其他现代信息技术手段为股东提供便利。
第三十三条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东会通知时披露。
第六章 股东会的表决
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东会就选举除职工董事之外的其他非独立董事进行表决时，根据
《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股
东会选举董事会成员中两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。如公司的单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%以上，则选举除职工
董事之外的其他非独立董事均应采用累积投票方式。累积投票制度
的内容如下：
(一) 应选出的董事人数在二名以上时采用累积投票表决方式；
(二) 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与每个
议案组下应选董事人数相同的表决权；
(三) 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与
会股东对董事选举议案实行累积投票方式，董事会必须制备
适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方
式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释；
(四) 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决
权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；
也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的
每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或者
对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与
应选董事人数相同的部分表决权；
(五) 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对某
一个或者某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所
代表的与该议案组项下应选董事人数相同的全部表决权后，
对该议案组的其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
(六) 股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使的表决权总
数，多于其持有的该议案组项下的全部股份拥有的表决权时，
或者在差额选举中投票超过应选人数的，股东投票无效，视
为放弃表决权；股东对某一个或者某几个董事候选人集中行
使的表决权总数，少于其持有的该议案组项下全部股份拥有
的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
(七) 如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则由
所得选票代表表决权较多者当选为董事；反之则应就所缺名
额再次投票，直至选出全部应选董事为止。当选董事所获得
的票数应超过出席该次股东会所代表的股份数的 1/2；
(八) 累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
如有关监管规则就累积投票制的有关规定与本章程规定不一致的，
董事会可在不违反有关监管规则的情况下，决定采用合适的累积投
票制。
第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提
案进行搁置或者不予表决。
第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 在投票表决之前被主持人根据本规则关于股东会纪律的规定责令
退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东，其所持有的
股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式（如有）投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司及股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》
和本规则的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第七章 股东会纪律
第四十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十九条 已办理登记手续的公司股东或者股东授权委托代理人、董事、高级
管理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席
股东会，其他人士非经会议主持人同意不得入场。
第五十条 会议主持人可以责令下列人员退场：
(一) 无资格出席会议者；
(二) 扰乱会场秩序者；
(三) 衣帽不整有伤风化者；
(四) 携带危险物品者；
(五) 其他必须退场的情况。
上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。
第五十一条 审议提案时，只有股东或者代理人有发言权，其他与会人员不得提
问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或者到
指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定
的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或者制止。
与会的董事、高级管理人员及经主持人批准者，可发言。
第五十二条 发言的股东或者代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情
况，然后发言。
第八章 股东会记录
第五十三条 股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与出席现场会议的股东的会议登记册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第九章 休会与闭会
第五十五条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持
人在认为必要时也可以宣布休会。
第五十六条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方
可以宣布闭会。
第十章 股东会决议的执行和信息披露
第五十七条 股东会召开后，公司应依法进行信息披露，信息披露的内容由董事
长指定董事会秘书负责按规定进行审查，并由董事会秘书依法具体
实施。
第五十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东
会决议公告中作出特别提示。
第六十条 股东会、职工代表大会、职工大会或者其他形式民主会议通过有关
董事选举提案的，新任董事在相关会议结束后立即就任或者根据相
关会议决议中注明的时间就任。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红事项制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第六十二条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十三条 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法
性、股东会决议效力等事项存在争议并向人民法院提起诉讼的，在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股
东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照有关监管
规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
第六十四条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司
总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办
理的事项，由审计委员会组织实施。
第六十五条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向最近
一次年度股东会报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计委员会
向最近一次年度股东会报告，审计委员会认为必要时也可先向董事
会通报。
第六十六条 公司董事长对股东会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临
时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第十一章 附则
第六十七条 本规则为《公司章程》的附件，经股东会批准后实施。
第六十八条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第六十九条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》
的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。
第七十条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效。
第七十一条 本规则的解释权属于董事会。
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