联创电子科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保
证董事会程序及决议的合法有效性，确保公司经营、管理工作顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法规，特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，行使法律、法规及
《公司章程》、股东会赋予的职权。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市的
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；并根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定及其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、法规或者公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第六条 董事会应当在年度股东会上，就前次年度股东会以来股东会决议中应由
董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。
第七条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，还应提交股
东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据；或公司在连续十二个月内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十的，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，提交股东会审议并经
由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；还应提交股东
会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提
交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。
（七）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易；
（八）公司拟与关联法人发生的成交金额超过三百万元人民币，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订
管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳
证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。
第八条 公司涉及下述担保事项的，在董事会审议通过后必须提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司对外担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第三章 董事长产生及行使的职权范围
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。
第四章 董 事
第十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第十三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
本公司董事会中设职工代表董事一名，由公司通过工会委员扩大会议选举产生，
无需提交公司股东会审议。
第十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者公司章程
的规定，不能利用该商业机会除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事执行职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义
务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者
审计委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
辞任董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第二十条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第二十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第二十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第二十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十五条 公司可以给董事以适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会
提出方案报请股东会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个
人讨论其报酬时，该董事应该回避。但独立董事适用公司章程的相关规定。
第二十六条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法
律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第五章 独立董事
第二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公
司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任，但连任时间不得超过
六年。
第二十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中一名为会计
专业人员。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第二十九条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合下列条
件：
（一）符合公司章程所规定的独立性要求；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第三十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事
必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第三十二条 独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议 （以下简称“独立董事专门会议”）。公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。《独立董事工作制度》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十五条 当独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于上市公司独立董
事管理办法》以及《深圳证券交易所的股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，
本公司可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开声明。
第三十六条 独立董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。独立董事辞职如
导致公司董事会中独立董事所占比例或构成人数低于中国证监会规定的最低要求时
或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补
其缺额后生效。
第三十七条 公司应当给独立董事以适当的津贴。津贴的标准及其数额由董事
会制订预案，股东会审议批准。
除前款津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人
员获取额外的未予披露的经济利益。
第三十八条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。董事会秘书
应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备
独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其他行使职
权时所需要的费用。
第四十条 公司董事会应当履行下列有关于独立董事的信息披露义务：
（一）独立董事提名人声明和独立董事候选人声明；
（二）独立董事行使本规则规定的特别职权时所提提议未被采纳或该等职权不
能正常行使的有关情况；
（三）独立董事的免职和辞职；
（四）独立董事就本规则第三十二、三十三条规定的事项，并且该事项属于应
披露的事项发表意见；
（五）独立董事津贴；
（六）独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告。
第六章 董事会召集和组织程序
第四十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次定期会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第四十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员
会或者董事长、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第四十三条 公司召开临时董事会会议，董事长应当于会议召开五日以前，以
传真、邮件或专人送出方式书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可以口头、
电话等方式随时通知召开会议。
第四十四条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十五条 董事会在发出董事会会议通知后，应当及时给所有董事提供足够
的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第四十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
第四十七条 董事会决议采取记名投票方式表决。董事会会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规和公司章程、股东会决议的规定，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的该董事可以免除责任。
第五十条 董事会审议和表决有关关联交易事项时，关联董事不得故意隐瞒其
关联关系，并应当在审议和表决该事项前主动向会议召集人申请回避；董事会不得
将其计入表决的法定人数；董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况。
第五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第七章 董事会专门委员会
第五十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第五十三条 审计委员会成员由三至五名董事组成,，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工
代表董事可以成为审计委员会成员。
第五十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第五十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第五十六条 董事会设置战略、提名、薪酬与考核等相关或专门委员会。依照
公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第五十七条 专门委员会的成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事会应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第五十八条 战略与可持续发展委员负责对公司中长期发展战略、重大投资决策
和可持续发展战略进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资决策进行研究并提出建议；
（三）对须经公司董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、资产优化进行
研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展的战略目标、规划质量、进展达成负责检审和督促，
监督公司可持续发展工作与整体战略发展的有机融入；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
第五十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六十一条 董事会专门委员会应制订工作细则。
第六十二条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第八章 董事会议题及议案的提出
第六十三条 董事会召开会议和表决采用现场和电子通信相结合等方式。
第六十四条 董事会议题的确定，主要根据以下情况：
第六十五条 公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟
订公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；公司章程的修改方
案；更换审计和会计师事务所的方案，由公司的董事长提出。
第六十六条 年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配
和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度草案，由总裁提出。
第六十七条 任免、报酬、奖励议案由董事长、总裁按照权限分别提出。
第六十八条 董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议
案由总裁提出。
第六十九条 其他议案可由董事长、三分之一以上董事联名、审计委员会和总
裁分别提出。
第七十条 各项议案要求简明、真实、结论明确，附属材料齐全。各项议案于
董事会召开前十五天送交证券部。
第九章 董事会会议议事和表决程序
第七十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事
享有一票表决权。董事会作出的决议，必须是全体董事的过半数表决通过方可有效。
第七十二条 董事会会议原则上不审议会议通知上未列明的议题或事项。特殊
情况下须增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或召集人可启用表决
程序对是否增加新议题或事项进行表决。
第七十三条 会议主席由召集人担任；
会议主席根据具体情况，规定每人发言时间；在规定的发言时间内，董事发言
不得被中途打断，董事享有充分的发言权。
第七十四条 会议召开期间，会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时
休会。
第七十五条 董事会做出决议，按程序先讨论，在各位董事充分发表意见后表
决，应分别对每一事项进行表决，表决以签字表决方式进行。
第七十六条 董事会决策程序
（一）投资决议程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、
年度投资计划和重大项目的投资方案，经战略与可持续发展委员会审查和提出建议
后提交董事会或者股东会审议通过形成决议，由总裁组织实施；
（二）人事任免程序：应由董事会聘任和解聘的人员，经提名委员会对相应人
选的资格进行审查和提出建议后，由董事会、总裁在各自职权范围内提出的人事任
免提名，经公司董事会讨论作出决议；
（三）年度报告工作程序：董事会委托总裁组织有关人员拟订公司年度报告、
利润分配和亏损弥补等方案，依据审批权限提交董事会或者股东会审议通过形成决
议后，由总裁组织实施；
（四）由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。
审议后，依据审批权限提交董事会或者股东会审议通过形成决议后，由总裁组织实
施；
（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件
前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业人员会议进行讨论，
经董事会通过形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第十章 董事会会议记录
第七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限为十年。
第七十八条 董事会会议记录包括下列内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权
的票数）。
第七十九条 在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议
记录上。
第十一章 检查和督促
第八十条 董事长督促、检查董事会决议的实施情况。
第八十一条 董事长可派董事或董事会专业委员会成员，就决议的实施情况进
行检查、督促，检查人员应将检查情况向董事长报告。
第十二章 附 则
第八十二条 本规则自公司2025年第四次临时股东会审议通过之日起实施。公
司原制订的公司《董事会议事规则》同时废止。
第八十三条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》等规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规等或经合法程序修改后的《公司章程》相冲
突，按国家有关法律、法规及《公司章程》等的规定执行。
第八十四条 本规则由董事会负责解释。
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