天士力医药集团股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为加强天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，强化内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规，及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，不得泄露
内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格，并应严格遵循
本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。
第三条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务，董事长
为主要责任人。
公司各中心/部门负责人、公司各控股公司的总经理、各项目组负责人、各关
联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一
责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介
服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务
部门负责。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第四条 本制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》相关规定，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，
包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）其它涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚
未公开的信息；
（十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获
取内幕信息的单位及个人。包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的管理与登记备案
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人登记档
案（详见附件《内幕信息知情人登记表》），及时记录商议筹划、论证咨询、合
同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应
当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息
的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公
司内部的报告、传递、编制、决议等。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送
信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信
息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第九条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向上海证券交易所报送相关内
幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）中国证监会或者上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向上海证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
第十条 公司如发生本制度第九条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包
括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第十一条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的
每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关
决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十二条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十四条 公司各中心/部门、控股子公司及相关人员，应履行重大信息内部
报告义务并承担相应责任。
公司能够对其实施重大影响的参股子公司应参照前款规定执行。
第十五条 公司拟发生或已发生内幕信息相关事项时，相关牵头中心/部门、
控股/参股公司、项目组、单位应根据内幕信息知情人情况以及变更情况，于第
一时间组织本部门、本单位的相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记
表》，并及时交证券事务管理部门备案。
第十六条 公司董事、高级管理人员及各中心/部门、控股子公司、公司能够
对其实施重大影响的参股子公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案工作，及时告知公司证券事务管理部门内幕信息知情人情况及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
至少保存十年。
第十八条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性
进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司董事长与董
事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。
第四章 保密责任
第十九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依
法披露前，不得泄露公司内幕信息，不得擅自以任何形式对外披露、发布传送，
不得进行内幕交易，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票或配合他人操纵
公司股票交易价格。
第二十条 公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公
开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十一条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求公司向其提供内幕信息。
第二十二条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关
人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中
国证监会派出机构和上海证券交易所。
第二十三条 违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内
幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的相关人员，公司将视
情节轻重以及对公司造成的损失和影响，对相关人员进行处罚，并依据法律、法
规和规范性文件，追究法律责任。涉嫌违法犯罪的，将依法移送相关司法机关处
理。
第二十四条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依
据合同规定终止合作。
第五章 附则
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
第二十六条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以及公司章程
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后
的公司章程抵触时，按国家有关法律、法规、规章以及公司章程的规定执行。
附件1：
天士力医药集团股份有限公司
内幕知情人登记表
上市公司简称：天士力 公司代码：600535
内幕信息事项（注1）
知情人姓 证件 证件 知情 与公司 所属 职 关系 知悉 知悉内 知悉 知悉内 登记 登记 联系 通讯 所属单
名/名称 类型 号码 日期 关系 单位 务 类型 内幕 幕 内幕 幕 时间 人 手机 地址 位类别
信息 信息方 信息 信息阶
地点 式 内容 段
（注2 （注3
） ）
注1：填写单位可根据实际情况补充上述必备项目；
注2：填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
注3：填报知悉内幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附件2：
天士力医药集团股份有限公司
重大事项交易进程备忘录
上市公司简称：天士力 公司代码：600535
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
所涉重大事项简述：
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
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