北京天玛智控科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
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北京天玛智控科技股份有限公司
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总 则
第一条 为完善北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的风险管理、内部控制与审计体系，加强董事会对公司风险管
理及内部控制系统有效性的监督以及对财务信息的审计，维护全体
股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》
”）的规定，设立董事会审计委员会，并制定本
议事规则。
第二条 审计委员会依照法律法规、上海证券交易所规定、《公
司章程》和董事会授权履行职责。除另有规定外，审计委员会的提
案应当提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会由董事会任命 3 名以上董事组成。审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会召集人的选举和罢免，由董事会决定。
第五条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委
员资格。审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进
行必要说明。经董事长提议并经董事会审议通过，可对审计委员会
委员在任期内进行调整。
第六条 审计委员会委员未满足本议事规则第四条的规定时，董
事会应根据本议事规则第四条的规定予以补足，补充委员的任职期
限截至该委员担任董事的任期结束。
第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第八条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财
务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报
告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实
际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级
管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职
权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券
交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股
东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证
券交易所相关规定、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理
人员，可以提出罢免的建议。
第十条 审计委员会召集人的主要职责权限为：
（一）召集和主持审计委员会会议；
（二）提议召开审计委员会临时会议；
（三）领导审计委员会，确保审计委员会有效运作并履行职责；
（四）确保审计委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结
论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（五）确定每次审计委员会会议的议程；
（六）确保审计委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，
并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七）本议事规则赋予的其他职权。
第十一条 审计委员会委员的主要职责权限为：
（一）按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，
并行使投票权；
（二）提出审计委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议、进行调查研究
及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会
委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及
发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则赋予的其他职权。
第二章 董事会审计委员会会议
第十二条 董事会办公室、审计合规部、资产财务管理部负责做
好审计委员会会议的前期准备工作，负责与相关部门（包括审计委
员会在研究讨论过程中需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，
组织公司相关部门为审计委员会提供所需的有关材料。董事会办公
室负责审计委员会会议的组织工作，协调公司相关部门做好会议的
准备工作，提供相关会议资料。
第十三条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，由审计委员会
召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定 1 名独立董
事委员代为履行职责。
第十四条 下述主体可以提议召开审计委员会临时会议：
（一）董事会提议；
（二）审计委员会召集人提议；
（三）2 名以上委员提议。
第十五条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议
召开前 3 日通知全体委员并提供相关资料和信息。特殊情况经全体
委员一致同意，可以豁免前述通知期，审计委员会召集人应当在会
议上作出说明。
第十六条 会议通知的内容一般包括：
（一）会议地点、时间和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议内容；
（四）发出通知的日期；
（五）会议审议事项。
第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。委员本人现场出席或者以通讯方式
出席，均视为委员亲自出席。
第十八条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可
举行。委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和
期限。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委员确实不能
亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在会议召开前提交授权委托书，并在
授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对受托
人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第十九条 当审计委员会会议所议事项与审计委员会委员存在
利害关系时，该委员应当回避该事项的表决，因审计委员会委员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委
员会应在将该事项直接提交董事会审议的决议中说明非关联委员对
该事项的审议意见。
第二十条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交
董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第二十一条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或记名投
票表决，每位委员有一票表决权。如果委员在电话会议或视频会议
上不能对会议决议即时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面
签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。审计
委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。
第二十二条 审计委员会认为有必要时，可邀请外部审计机构代
表、公司非审计委员会委员的董事、有关高级管理人员、相关部门
负责人、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员
会会议并提供必要信息。列席会议人员名单应事先征得审计委员会
召集人同意。
第二十三条 审计委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议
的委员、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应对会议上所审
议的事项及作出的决议作足够详细的记录，其中应该包括各委员提
出的任何顾虑及表达的不同意见。会议记录初稿应当在会议结束后 5
个工作日内提供给全体委员审阅，要求对记录作出修订补充的委员
应在收到会议记录后 3 个工作日内书面反馈其修改意见。
由出席会议的全体委员签名的会议记录最终定稿作为公司档案，
依据公司档案管理制度保存。
若有任何董事发出合理查阅通知，应将上述记录在合理时间内
提供查阅。
第二十四条 审计委员会应获取足够资源以履行其职务。如有必
要，审计委员会可以要求聘请外部专家、中介机构为其决策提供独
立专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会应当经常与董事会其他董事及高级管
理人员联络。高级管理人员有责任为审计委员会及时提供充足、适
当的资料，以协助其作出知情的决定。审计委员会在其认为需要时
可作出进一步调查，自行独立接触高级管理人员。
第二十六条 公司董事会办公室、审计合规部、资产财务管理部
与公司有关部门配合审计委员会，共同做好审计委员会的相关工作。
第三章 董事会审计委员会年报工作规程
第二十七条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会
与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第二十八条 审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师（以
下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务报表。
第二十九条 年度财务会计报告完成后，审计委员会应召开会议
进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第三十条 审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改
聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审
会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计
师事务所，对双方的执业质量作出合理评价，并在对公司改聘理由
的充分性作出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召
开股东会作出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会
上陈述自己的意见。
第三十一条 审计委员会成员及相关人员在年度报告编制和审
计期间负有保密义务，在年度报告公告前，不得以任何形式、通过
任何途径向外界泄露年度报告内容。审计委员会在年度报告编制过
程中应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务，严防泄露内幕
消息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四章 附 则
第三十二条 本议事规则所称“以上”
“至少”均含本数，
“过半
数”不含本数。
第三十三条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、
公司股票上市地上市规则、规范性文件、
《公司章程》的规定相冲突
的，以法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则、规范性文件、
《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本议事规则解释及修改归属公司董事会。
第三十五条 本议事规则自董事会审议通过之日起实施。
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