北京天玛智控科技股份有限公司
募集资金管理办法
TMIC／ZD／ZL-Ⅰ-2-10C
北京天玛智控科技股份有限公司
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总 则
第一条 为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和
效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《北京天玛智控科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制
定本办法。
第二条 本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公
司为实施股权激励计划募集的资金监管。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符
合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会
责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新
能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发
展。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可
转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情
况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公
司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿
整改方案及整改进展情况。
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中
华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第七条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和
管理，做到资金使用的规范、公开和透明。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排，
确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、
便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设募集资
金专户。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，
公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募
集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责
任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公
司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问
共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同
一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业
银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议。
第十一条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本章规
定。公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投
资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集
资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集
资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》《北京天
玛智控科技股份有限公司信息披露事务管理制度》、各项议事规则
及本办法等公司制度的相关规定，规范使用募集资金。
第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金
投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变
募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重
新论证的具体情况。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应
当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明
募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划
正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按
期完成的措施等情况。
第十五条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人
等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》有关规定执行。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内
实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支
付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有
困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者
独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金
管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正
常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为
非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当
经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资
的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披
露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第二十条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金
的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计
划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接
或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期
限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资
金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十一条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超
募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回
购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整
体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用
超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露
使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营
业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关
项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资
金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
对于公司在中国证监会《上市公司募集资金监管规则》实施前
已通过首次公开发行人民币普通股取得的超募资金，可用于永久补
充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超
过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司将上款所述通过首次公开发行人民币普通股已取得的超募
资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经董事会、
股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或者
独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（三）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，
且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。公司
应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依
照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金
的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者
其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交
股东会审议。公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务
顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发
生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变
更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或
者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本办法第十七条、第二十条、第二十一条规定使用募
集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重
的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参
照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。
第二十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对
外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，
应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意
见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的管理和监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应
当及时公告。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如
有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情
况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当
包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和
使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用
进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核
查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财
务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及
时整改，并及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司
披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进
度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性
意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管
理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核
查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募
集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行
募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时
发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督
促公司及时整改，并向上海证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十一条 在本办法中，“以上”包含本数，“超过”“低于”
不含本数。
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，适用本办法。
第三十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、监管
规则和《公司章程》规定执行。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条 本办法经公司股东会审议通过后实施。
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