北京天玛智控科技股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
TMIC／ZD／ZL-Ⅰ-2-9B
北京天玛智控科技股份有限公司
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总 则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范北
京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控
股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京天玛智
控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律
法规及《公司章程》的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法
律法规以及《公司章程》的规定规范行使权利，严格履行其作出的各
项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利
益，谋取属于公司的商业机会。
第二章 公司治理
第五条 控股股东、实际控制人应当明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工
作中的职责、权限和责任追究机制，维护公司的独立性，采取切实措
施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或者有权机关授权履行国有
资本出资人职责的，从其规定。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通
过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公
司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司
资产的过户手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通
过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以
外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及
其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、总会计师或者董事会秘书在
控股股东、实际控制人或其控制的企业担任除董事、监事以外的经营
管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指示公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员
实施损害公司利益的决策或者行为；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通
过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财
务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用
或其他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第九条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称
“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照有关法律法规
的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程
序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公
司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公
司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独
立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会
及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他
不正当影响。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持
并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务
性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，
不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内
部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依
法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律
法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司
重大事项的决策。
第十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵
循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成
公司对其利益的输送。
第三章 信息披露
第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信
息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十五条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责
信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作
和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、
材料的真实、准确和完整，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第十七条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在
该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当
立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第十八条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，
控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司
的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供
有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当
配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，
应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十条 除前条第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调
用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披
露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件的，应当
及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有
关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人
及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之
间的股权和控制关系。
第二十三条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，
除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方
式和内容。
第二十四条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股
股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及
其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第二十五条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、
对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻
的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信
息告知公司予以披露。
第二十六条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采
访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播
与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性
陈述等。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉
的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利
用该信息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交
易所的证券交易买卖本公司股票，应当遵守有关法律法规的规定，恪
守有关声明和承诺，不得借用他人账户或者通过向他人提供资金的方
式买卖本公司股份。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的
股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易或协议
转让发生权益变动的，应当及时按照《上市公司收购管理办法》的规
定编制权益变动报告书、向中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及上海证券交易所提交书面报告、通知公司予以公告。
第三十条 控股股东、实际控制人减持股份应当规范、理性、有
序，充分关注公司及中小股东的利益。
公司应当及时了解控股股东、实际控制人减持本公司股份的情况，
主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查控股股东、实际
控制人减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证
监会、上海证券交易所报告。
第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持应当遵
守中国证监会、上海证券交易所关于控股股东、实际控制人及其一致
行动人减持的相关要求，不得采取任何方式违规减持。
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人应当共同遵
守本规范关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。
本规范规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。
控股股东、实际控制人及其一致行动人之间采取大宗交易、协议
转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本规范规定。
控股股东、实际控制人及其一致行动人解除一致行动关系的，相
关方应当在 6 个月内继续共同遵守本规范第三十四条、第三十五条以
及其他关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。
第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交
易所的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的 30%时，继续
增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第三十四条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人
不得减持本公司股份：
（一）控股股东、实际控制人因涉嫌与本公司有关的证券期货违
法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行
政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）控股股东、实际控制人因涉及与本公司有关的违法违规，
被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）控股股东、实际控制人因涉及证券期货违法，被中国证监
会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，
或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）公司被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强
制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，
至下列任一情形发生前：
法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规、中国证监会规章及上海证券交易所业务规则规
定的其他情形。
第三十五条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得
通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已
经按照中国证监会、上海证券交易所相关规定披露减持计划，或者中
国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金
分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润
的 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低
于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司
股东的净资产的。
第三十六条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）
低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股
股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照中国证监会、上海证券
交易所相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权
被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2 日内通知公司，并按照
上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
第三十八条 控股股东、实际控制人不得融券卖出本公司股份，
不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
持有股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、上
海证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形
的，控股股东、实际控制人不得通过转融通出借该部分股份。
第三十九条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有
必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合
理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其
他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受
让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调
查，保证交易公允、公平、合理。
第四十一条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占
用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予
以消除；存在未清偿对公司负债或者未解除公司为其负债所提供担保
的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应
当采取措施保证承诺履行不受影响。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关
注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第四十三条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式
买卖本公司股票的，适用本章规定。
第五章 其他规定
第四十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并
说明议案对公司和其他股东利益的影响。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、
累积投票、征集投票等制度保障其他股东的提案权、表决权等权利，
不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做
出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股
东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变
化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当
及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕
前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附 则
第四十七条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行
为，适用本规范相关规定。
第四十八条 本规范所称“内”含本数，“低于”不含本数。
第四十九条 本规范相关规定如与国家法律、行政法规或规范性
文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文
件以及《公司章程》的规定。
第五十条 本规范由公司董事会负责解释。
第五十一条 本规范由公司董事会制订报股东会批准后生效，修
改时亦同。
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