北京天玛智控科技股份有限公司
董事会议事规则
TMIC／ZD／ZL-?-1-3E
北京天玛智控科技股份有限公司
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加
强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强北京天玛智控科
技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会建设，加快完善中国
特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
企业国有资产法》《中央企业董事会工作规则》以及中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》等有关法律法规以及《北
京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际，制定本规则。
第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握
功能定位，忠实、勤勉履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法
决策水平，维护公司和股东利益、职工合法权益，推动公司高质量
发展，做强做优做大国有资本和国有企业。
第三条 公司董事会依据法律法规和《公司章程》履行职责。
第四条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当
维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
第二章 董事会的组成及结构
第五条 董事会人员组成和结构根据《公司章程》确定。
第六条 董事任期由《公司章程》规定，每届任期不得超过 3 年，
任期届满考核合格的，可以连选连任。独立董事连续任职不得超过 6
年，外部非独立董事连续任职一般不超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。首次公开发行上市前
已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第七条 外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会
中应当科学合理配备富有企业领导经验、熟悉宏观经济政策、熟悉
公司主业或者相关产业的外部董事，确保董事会专业经验的多元化
和能力结构的互补性。
第八条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。公司不设监事会、监事。
董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并
可根据实际工作需要调整各专门委员会或设置其他专门委员会。
第三章 董事会的功能定位及职责权限
第九条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风
险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，
并加强对经理层的管理和监督。
第十条 董事会应当建立健全公司战略规划研究、编制、实施、
评估的闭环管理体系。具体包括:
（一）符合公司产业布局优化和结构调整需要，遵循市场经济
规律和公司发展规律，深入研究、总体谋划公司战略定位和发展方
向；
（二）聚焦主责主业，围绕持续增强公司核心竞争力，组织制
订公司战略规划；
（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，
及时纠正执行中的偏差，确保公司重大经营投资活动符合战略规划
和主责主业；
（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。
第十一条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防
风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略
等重大举措的方案；
（四）制订公司发展战略和规划；
（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划、投资方案及
一定金额以上的投资项目；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
分拆、改制、解散、申请破产、清算及变更公司形式的方案；
（九）制订本章程的草案和修改方案；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司
的设立或者撤销；
（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或
者对有关事项作出决议；
（十四）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员经
营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，
决定考核方案、考核结果；
（十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合
规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和
合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部
审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准
年度审计计划和重要审计报告；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）审议本章程第一百三十四条规定的对外担保、交易事
项、财务资助和对外捐赠；
（十九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（二十）制订董事会的工作报告；
（二十一）听取总经理工作汇报，检查总经理的工作、总经理
和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理
和其他高级管理人员的问责制度；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重
大事项；
（二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十四）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大
事项；
（二十五）决定董事会授权决策方案；
（二十六）制订公司重大资产转让、部分子公司产权变动方案；
（二十七）因会计准则变更以外的原因，决定公司会计估计变
更方案并在权限范围内决定公司会计政策变更方案；在满足相关管
控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（二十八）法律、行政法规、部门规章、本章程规定和股东会
授权行使的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发
现问题和有关专项督察检查发现问题的整改落实。
第四章 董事会成员的职责、权利和义务
第十三条 董事在公司任职期间应当履行下列职责:
（一）贯彻落实国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
资委”）、国有出资人关于公司改革发展的部署要求；
（二）分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划公司发
展战略。通过调研、查阅公司财务报告和审计报告等有关资料、参
加公司有关会议、与公司领导人员进行会议之外的沟通、听取经理
层和公司职能部门汇报等方式，了解掌握公司改革发展、经营管理
等方面情况；
（三）参加董事会、所任职专门委员会会议及独立董事专门会
议，深入研究议案和有关材料，对所议事项客观、独立、充分地发
表明确意见。发现董事会、所任职专门委员会及独立董事专门会议
违规决策，或者拟作出的决议将损害公司和股东利益、职工合法权
益的，应当明确提出反对意见；
（四）识别揭示公司重大风险，向董事会或者董事长提出相关
工作建议；
（五）监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇
报，开展专项督查；
（六）国有出资人委派的董事应向国有出资人报告公司重大问
题和重大异常情况；
（七）督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献策；
（八）法律法规和《公司章程》规定的其他职责。
第十四条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资及证券监管政策和股东要
求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会、所任职专门委员会会议及独立董事专门会
议，并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所
议事项进行表决的建议，对董事会、所任职专门委员会及独立董事
专门会议审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员
了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和
保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情
况和意见；
（十）法律、行政法规规定的其他权利。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东会
对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得擅自以
公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规
定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据
法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与公司同类的业务；遵守诚信原则，不得利
用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补
贴、福利待遇和馈赠；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密，不
得擅自披露；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，
审慎决策，担当尽责；
（十一）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问
题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的
次数达到有关规定要求；
（七）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他
勤勉义务。
第十七条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的
各项权利，承担董事的各项义务。董事长应当依法行使职权，履行
下列职责：
（一）向董事会传达党中央精神和国资委的决策部署，通报有
关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的
问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和
经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时
间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案
进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人
意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情
况进行督促、检查；对发现的问题，及时提出整改要求；对检查的
结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章
制度，并提交董事会讨论表决；制定公司重要改革发展类管理制度；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、
发行公司债券的方案，公司合并、分立、分拆、改制、上市、解散、
清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织
制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人
员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营
业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当
由董事长签署的其他文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报
告年度工作；
（十一）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，
并提交董事会审议批准；
（十二）提出总经理、董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，
提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，
提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意
见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召
开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、
行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予
以追认；
（十六）主持股东会；
（十七）批准权限范围内的融资方案、资产处置方案、对外捐
赠方案；
（十八）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行上一条规定的各项职务（公司
有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条 外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履职
的关系。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，
还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等
义务。
第五章 董事会会议及决策程序
第二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会
议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会会议
应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。
董事会会议由董事长召集和主持。
第二十一条 董事会每年度至少召开 4 次定期会议，董事会定期
会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需文件、信
息及其他资料，应当在会议召开 10 日前以专人送出、邮件、电子邮
件或其他书面方式送达全体董事。董事收到会议通知后，应及时予
以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）审计委员会提议时；
（六）股东会认为必要时。
除紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需文件、
信息及其他资料，应当在会议召开 5 日前，通过专人送出、邮件、
电子邮件或者其他书面方式送达全体董事。董事收到会议通知后，
应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行
程安排等）。
紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方
式限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召
集人应当在会议上作出相应说明，并载入董事会会议记录。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室、董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室、董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，
应于当日提交董事长。决策事项不明确、议案正文不规范、议案附
件不充分，或者不符合其他有关要求的，提议人应修改或者补充。
第二十四条 董事会办公室负责征集议案。议案提出人应在会议
召开前按时提交议案及相关附件、前置会议审议意见等材料，有利
于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。
第二十五条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及提案；
（五）发出通知的日期。
第二十六条 除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议
形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到
紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会
议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第二十七条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事
不得委托非外部董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为
出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托
代为出席。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见，并
在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、代为表决的
意见、有效期限等，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代
为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数
不得少于会议总数的四分之三。
第二十八条 董事会决策一般按照下列程序进行：
（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方
案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、
尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当
安排外部董事调研。根据需要，董事会专门委员会、独立董事专门
会议也可以就有关事项组织拟订建议方案。经理层对其所提供信息
资料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内
进行沟通酝酿，形成共识；
（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董
事会专门委员会、独立董事专门会议职责范围内的事项，一般应当
在董事会决策前提交相应的专门委员会、独立董事专门会议研究。
建议方案涉及公司重大经营管理事项的，应当经党委前置研究讨论
后，再提交董事会审议；
（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于经理
层拟订的建议方案，一般由经理层成员汇报。
第二十九条 会议程序。
（一）董事会会议召开时，首先由主持人宣布会议议题，并根
据会议议程主持议事；
（二）主持人应保障与会董事充分发表意见，控制会议进程、
提高议事效率；
（三）董事与会前应充分审阅议案资料，会议发言应要点明确，
具有针对性；
（四）主持人可以应董事要求，指定相关人员对议题作出说明；
（五）董事会对议题应逐项审议和表决，并形成董事会决议；
（六）董事会讨论有关议题时，如遇议题相关内容难以明晰并
影响董事作出正确判断，由主持人决定暂缓表决，待进一步论证后，
决定是否提交下次会议表决。
第三十条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制
度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的
议案可以表示同意、反对、弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未作选择的，视为弃权。表示反对、弃权的，须说明具体理由并
记载于会议记录。
第三十一条 表决票包括如下内容：
（一）董事会会议届次；
（二）审议表决的事项；
（三）对每项议案的审议意见；
（四）董事签名；
（五）其他需要记载的事项。
受其他董事委托代为出席并行使表决权的董事，除自己持有一
张表决票外，应代委托人持有一张表决票，并在该表决票上的董事
签名处注明其代为行使表决权的情况。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议并行使表决权的，不得代表委托人对未在委托书中明确表
决意见的提案进行表决。
现场召开会议的，会议主持人应当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票并进行统计。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过
普通决议，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议，应当经全
体董事三分之二以上同意。
下列事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）拟订公司合并、分立、分拆、改制、上市、解散、申请
破产、清算或变更公司形式的方案；
（三）制订《公司章程》的修改方案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规、《公司章程》规定的，以及董事会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其
他事项。
第三十五条 董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人等
相关主体有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所
需出席的董事人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事且过
半数的无关联关系外部董事出席方可举行，董事会就该议题作出决
议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经无关联关系董事过半
数或者三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十六条 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规
性、与股东会要求的一致性、与公司发展战略的契合性、风险与收
益的综合平衡性等。
第三十七条 当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟提交
董事会审议的事项有重大分歧，该事项一般应当暂缓上会；认为资
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，以书面形式联名提出该
事项暂缓上会的，董事会应当采纳，公司应当及时披露相关情况。
同一议案提出缓议的次数不得超过 2 次。同一议案提出 2 次缓
议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反
对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第三十八条 董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议。
董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题
内容和表决结果。出席会议的董事应当在会议决议上签名。
董事会决议应按照届次分别编号。
第三十九条 董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录。
董事会会议记录包括会议召开的日期、地点、主持人和召集人姓名，
出席董事姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
名，会议议程和议题，董事发言要点，每一决议事项的表决方式和
结果（同意、反对或者弃权的票数）等内容。出席会议的董事和列
席会议的董事会秘书、记录人员应当在会议记录上签名。
第四十条 议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善后
提交董事会复议；特别重大的事项，应当向股东会报告。根据国资
委和国有出资人的规定，审议通过的议案需履行其他批准、备案程
序的，依照相关规定办理。
第四十一条 董事及其他与会人员应妥善保管会议文件，并对会
议文件和会议审议的内容负有保密义务。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到册、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、
会议记录、会议决议等，由董事会办公室负责保存。
会议档案的保存期限不少于 10 年。
第四十三条 董事会可根据需要邀请公司高级管理人员、相关业
务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提
供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律合规问
题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。公司纪委书记可
列席董事会和董事会专门委员会会议。
列席董事会会议的人员没有表决权。
第四十四条 董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分
职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资及证券监管
规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的
责任主体，不因授权而免除法律、行政法规及其他制度文件规定的
应由其承担的责任。公司不得以非由董事组成的综合性议事机构承
接董事会授权，不得以党政联席会、董事长办公会等会议机制决策
董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行
使职权。
第四十五条 公司应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的
原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，防止违
规授权、过度授权。公司重大和高风险投资项目必须按照相关规定
由董事会、股东会决策。未经股东会同意，董事会不得将股东会授
予决策的事项向其他治理主体转授权。
第四十六条 董事会应当制定授权管理制度，明确授权原则、管
理机制、事项范围、权限条件等主要内容，经董事会审议通过。授
权对象应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。董
事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当
调整或者收回授权。
第四十七条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召
开专题会议，集体研究讨论，公司领导人员可以视议题内容参加或
者列席；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等
会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致
时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。
董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表
决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第四十八条 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评
价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营
情况，加强对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，
督促整改到位。
第六章 董事会运行的支撑和保障
第四十九条 除国家有特殊规定外，公司应当向外部董事开放电
子办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、公司改革发展
和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事
及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事参加企业工作会、战略
研讨会、经营分析会等综合性会议。
第五十条 公司应当合理安排外部董事履职所需调研、培训，配
合外部董事开展专项检查工作，并为外部董事提供必要的办公、公
务出行等服务保障。
第五十一条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书应当具备履行
职责所需财务、管理、法律等专业知识和相关工作经验，应当具有
足够的时间和精力履职，一般应当为专职。
第五十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、
制订或者修订董事会运行的规章制度，组织落实公司治理有关制度，
管理相关事务；
（二）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公
开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善
公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，
督促董事会及时披露或澄清；
（五）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东
会，组织做好上述会议运作制度建设、会议筹备、议案准备、资料
管理、决议执行跟踪，以及与股东、董事、高级管理人员沟通等工
作；
（六）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司
避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制
以及承担社会责任；
（七）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接
待和服务工作机制；
（八）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售
股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公
司股份买卖相关规定等；
（九）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者
实施再融资或者并购重组事务；
（十）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（十一）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排
董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、
董事履职支撑服务等事项；
（十二）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人
员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十三）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，
如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，
作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交
易所报告；
（十四）《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第五十三条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。
董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作
的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议及独立董事专门
会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职
工作人员。
第七章 董事会专门委员会
第五十四条 董事会各专门委员会对董事会负责。董事会根据需
要，可调整各专门委员会或设立其他专门委员会。
董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重
大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会
名义作出任何决议。
第五十五条 专门委员会运作规则。
（一）专门委员会应建立各自的议事规则，规定专门委员会组
成、职责、议事程序、工作方式等内容，经董事会批准后实施；
（二）专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见。意见
不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明；
（三）专门委员会可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会
议；专门委员会也可邀请有关专家、顾问列席会议；
（四）各专门委员会可聘请中介机构为其提供专业意见，费用
由公司承担；
（五）董事会办公室负责对董事会各专门委员会提供服务及与
有关部门的联络；组织公司各部门为董事会各专门委员会提供所需
的有关资料。
第八章 董事会及董事管理监督
第五十六条 董事会年度工作报告应当经董事会审议通过后提
交年度股东会审议批准。
第五十七条 董事对董事会决策的重大异议、公司经营的重大问
题和重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，
董事应当及时报告，必要时提供专项分析报告；非外部董事报告上
述情况，可以由董事长牵头。
董事履行报告职责的情况，作为评价董事的重要依据。
第五十八条 董事履职中有下列情形之一，应当追究责任：
（一）董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产
损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议
投弃权票的；
（二）在董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无
充分理由多次投反对票或者弃权票的；
（三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工作秘密
和公司商业秘密，损害国家利益、公司利益、股东利益和职工合法
权益的；
（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与公司相同或
者类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，给公司造成损失的；
（五）未报告、未及时报告公司重大问题和重大异常情况，或
者报告严重失实的；
（六）违反规定接受公司的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的；
（七）其他应当追究责任的情形。
对董事的责任追究处理，按照管理权限和有关规定执行。
第五十九条 董事会出现重大决策失误，董事本人表决时投赞成
票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当
谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力
措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可
以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第九章 附 则
第六十条 本规则所称外部董事，是指由公司以外的人员担任的
董事，且在公司不担任董事以外的其他职务。
第六十一条 公司可参照本规则精神，规范所出资企业董事会建
设，确保董事会应建尽建、配齐建强、规范有效运行。
第六十二条 本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律、行
政法规及《公司章程》的规定执行。
第六十三条 本规则由公司股东会审议通过后实施。
第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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