北京天玛智控科技股份有限公司
股东会议事规则
TMIC／ZD／ZL-?-1-2C
北京天玛智控科技股份有限公司
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总 则
第一条 为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称
“公司”）股东会运作机制，保证股东会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东会规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京天玛智控科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规
则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本
规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》以及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依
法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公
司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定
人数的三分之二（即6名董事）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他
情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第三章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股
东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说
明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第一节 股东会的提案
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第二节 股东会通知
第十六条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或者解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。
第五章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地
点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中载明网络或者其他方式
的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股
东会，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决
权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持（如公司有两位副董事长，由过半数的
董事共同推举的副董事长主持）；未设副董事长、副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。
第三十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第三十七条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会的股东。
第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定董事的报酬
事项；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、改制、上市、解散、清算、
申请破产或者变更公司形式；
（三）制定和修改《公司章程》；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第四十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会的股东。
第四十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应
当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。
如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股
东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数通过；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行回避表决的，
有关该关联交易事项的一切决议无效，重新表决。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在30%及以上时，或者股东会选举两名以上
董事时，应当实行累积投票制。
公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有
权提名非独立董事中非职工代表董事候选人；公司董事会、单独或
合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
由公司职工选举的董事，其提名、选举程序依照公司有关职工
民主管理的规定执行。
第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股
东会结束后就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定
对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司
特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 股东会对董事会的授权
第五十八条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权。
第五十九条 法律、行政法规、部门规章、证券监督管理机构
的相关规定和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由
股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或
无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。
股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）有利于公司稳健发展、科学决策和高效运行；
（二）授权内容明确具体，具有可操作性；
（三）股东会不得授权董事会确定自身的权限范围或幅度；
（四）未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项
向其他治理主体转授权；
（五）有效维护公司及全体股东的合法权益。
第六十条 股东会对董事会的授权，如所授权事项属于普通决
议事项，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；如所
授权事项属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会的股东。
第六十一条 董事会对授权事项进行决策前，应进行充分的审
议和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策的科
学性与合理性。
第六十二条 授权事项属于披露事项的，董事会作出决策后，
应及时履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、审计委员会以及
证券监管部门的监督。
第六十三条 股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。
董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。
第八章 附 则
第六十四条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是
指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布
有关信息披露内容。
第六十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第六十六条 本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低
于”“超过”“多于”不含本数。
第六十七条 本规则由公司董事会制订报股东会审议通过后实
施。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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