证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2025-039
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于
修订<公司章程>的议案》及《关于制定及修订部分公司治理制度的议
案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《公
司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》进行修
订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护成都佳发安泰教育科技股份有限公 第一条 为维护成都佳发安泰教育科技股份有限公司
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
和其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
对公司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规 第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
监事、总经理和其他高级管理人员。 经理和其他和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。
新增条款 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 399,514,567 股，公司 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 399,514,567
的股本结构为：普通股 399,514,567 股，其他种类 股，公司的股本结构为：普通股 399,514,567 股，其
股 0 股。 他类别股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
采用下列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
下列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
公司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
方式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
（三） 中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、 东会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，
后，属于…… 属于……
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的标的。 的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
日起 1 年内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
其所持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理 份。
人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人
述规定。 员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
票或者其他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
的董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股
或股东大会召集人…… 东会召集人……
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
议、财务会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
议的股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
…… ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
人民法院撤销。 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
院提起诉讼。 起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
损害公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
失的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
新增条款 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 删除条款
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 删除条款
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，
提议股东大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即：董事会发现控股股东侵占公司资产的，
应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡
不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程
序变现其所持股份偿还侵占资产。
新增节数 第二节 控股股东和实际控制人
新增条款 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增条款 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增条款 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
新增条款 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八）对发行公司债券作出决议； 事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十）修改本章程； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程规定的应由股东大会审议 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
的对外担保、财务资助、关联交易及其他重大交易 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的购买或出售资产（不含购 第四十七条 公司发生的非关联交易事项（提供担保、
买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 会审议通过：
换中涉及购买、出售此类资产除外）、对外投资（含 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
委托理财、对子公司投资等, 但设立或者增资全资 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
认缴出资权利等）、与上述交易相关的资产抵押， （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
质押事项、证券交易所认定的其他交易达到下列标 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
准之一的，应当提交股东大会审议： 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 超过 5000 万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 算。
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 议程序。
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）
金额超过 5000 万元； 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东会审
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 议程序。
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。虽进行前款规定的交易事项但属于公司主营
业务活动的除外。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东
大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东
大会审议程序。
第四十二条 公司下列对外担保事项，须经股东大 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
会审议通过： 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司提供担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
何担保； 保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5000 万 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
元； 担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
经审计总资产的 30%； （七）法律、行政法规和证券交易所规定的其他担保
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 情形。
（七）法律、行政法规和证券交易所规定的其他担 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席
保情形。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 人及其关联方应当提供反担保。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 限、审议程序的，按公司融资与对外担保管理办法进
提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四 行追责。
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
第四十三条 公司提供财务资助事项属于下列情形 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 70%；
议： （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
过 70%； 的 10%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供 （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净 除法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，财务
资产的 10%； 资助对象如为公司合并报表范围内且持股比例超过
（三）证券交易所规定的其他情形。 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
会计年度结束后的 6 个月内举行。 后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
程所定人数的 2/3 时； 所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
请求时； 权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点原则上为 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
公司住所地，在特殊情况下，经董事会或代表 1/2 地、办公所在地或股东会通知确定的合适地点。股东
以上表决权的股东认可，可选择其他适宜的会议地 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
点。 网络方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
席。
以网络方式参加股东大会的，股东应按互联网投票
系统的有关规定办理身份认证。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
以下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独 东会。
立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
集和主持。 持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十五条 单 独或 者 合 计持 有 公 司 10% 以 上股 份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 会提出请求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
变更，应当征得相关股东的同意。 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 更，应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
集和主持。 独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
于 10%。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范
围…… 围……
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决
权向公司提出提案。 权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
会补充通知，公告临时提案的内容。 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东
决，该股东代理人不必是公司的股东； 等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
……股东大会…… 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
……股东会……
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
的，股东大会通知应包含董事、监事候选人的详细 股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事候选
监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会……
会……
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
法规及本章程行使表决权。 份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
股东可以亲自出席股东大会…… 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会……
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
授权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指 删除条款
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
议的通知中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
大会。 会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
等事项。 项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
级管理人员应当列席会议。 询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
举的一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
以上监事共同推举的一名监事主持。 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
议主持人，继续开会。 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事 会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会拟定，股东大会批准。 会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
名独立董事应当作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员应当在股 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
…… ……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限为 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会…… 股东会或者直接终止本次股东会……
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
方法； 特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （三）本章程的修改；
（二）增加或者减少注册资本； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
（四）分拆所属子公司上市； 之三十的；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担 （五）股权激励计划；
保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
国证监会认可的其他证券品种； 特别决议通过的其他事项。
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股
东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
当及时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 提出最低持股比例限制。
比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系 股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股
的股东的回避和表决程序如下： 东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，
关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会 该关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联
披露其关联关系并申请回避； 关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持 （二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣
人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关 布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
系； （三）知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东
（三）知情的其他股东有权口头或书面提出关联股 回避的申请，股东会会议主持人应立即组织与会股东
东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织与 讨论并做出回避与否的决定；
会股东讨论并做出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非 联股东对关联交易事项进行表决；
关联股东对关联交易事项进行表决； （五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联
（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关 股东以其所持有效表决权总数的 1/2 以上通过，若该
联股东以其所持有效表决权总数的 1/2 以上通过， 交易事项属股东会特别决议事项，应由出席会议的非
若该交易事项属股东大会特别决议事项，应由出席 关联股东以其所持有效表决权总数的 2/3 以上通过；
会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的 2/3 （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
以上通过； 联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行 易事项的一切决议。
关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该
关联交易事项的一切决议。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除条款
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所其他规定和要求，股东大会应当采用网络
投票方式的，公司应当提供网络投票方式，并应当
安排在证券交易所交易日召开股东大会。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十七条 董事候选人（职工代表担任的董事除外）
提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
除公司创立大会选举的首届董事、股东代表监事候 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
选人由公司筹委会提名外，此后董事、监事提名的 者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举
方式和程序如下： 两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
（一）现任董事会、单独持有或者合并持有公司已 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
发行股份 3%以上的股东可以以书面方式提名拟换 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
届或增补的董事候选人，其提名候选人人数不得超 决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事
过拟选举的董事人数； 的简历和基本情况。
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 董事候选人（职工代表担任的董事除外）的提名方式
发行股份 1%以上的股东可以以书面方式提名独立 和程序：
董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举的 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
独立董事人数； 由董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提
（三）单独持有或者合并持有公司已发行股份 3%以 出非独立董事候选人建议名单；
上的股东可以以书面方式提名拟换届或增补的非职 （二）由公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上
工代表监事候选人，其提名候选人人数不得超过拟 股份的股东提出独立董事候选人建议名单。本款规定
选举的非职工代表监事人数； 的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
（四）职工代表监事按照本章程第一百四十八条由 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
式民主选举产生； 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（五）董事、监事候选人提案中应包含本章程第五 （三）由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式
十八条规定的董事、监事候选人的详细资料。 提交股东会选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下规
本情况。 则：
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时， （一）出席股东会的股东（包括股东代理人）持有的
实行累积投票制。 累计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 量乘以股东会拟选举产生的董事人数；
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 （二）出席股东会的股东（包括股东代理人）有权将
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累计计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选
在实行累积投票制时，董事、监事的当选原则为： 人。每一出席股东会的股东（包括股东代理人）拥有
（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认 的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以均
是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、 等或不均等地投给多位候选人，每一股东向所有候选
监事的得票必须达到出席股东大会股东所持有表决 人分配的表决权总数不得超过累计计算后的总表决
权股份总数的 1/2 以上。 权，但可以低于累计计算后的总表决权，差额部分视
（二）如二名或二名以上董事、监事候选人得票总 为股东放弃该部分的表决权；
数相等，且不能同时当选的，股东大会应对上述得 （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差
票总数相等的董事、监事候选人进行第二轮选举， 额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当
直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为 选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选
止。 人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应
（三）如得票数达到出席股东大会股东所持有表决 选的董事；
权股份总数 1/2 以上的董事、监事候选人少于应当 （四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则
选人数的，则应对其他董事、监事候选人进行第二 任一候选人均以得票数从多到少依次当选。
轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司应 （五）每一当选人累计得票数至少应达到出席股东会
在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举； 的股东（包括股东代理人）所持有股份数（以未累计
若因此导致董事、监事人数不足《公司法》规定人 数为准）的过半数。如未能选举产生全部董事的，则
数或者本章程所定人数的 2/3 的，则应在该次股东 由将来的股东会另行选举。
大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事
或者监事进行选举。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或者不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提案进 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
不能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
思表示进行申报的除外。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
决结果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
中作特别提示。 示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 董事在股东会结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内
个月内实施具体方案。 实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限 院列为失信被执行人；
未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
以前，股东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事全部由股东大会选举产生，职工代表不担 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
任公司董事。董事可以由总经理或者其他高级管理 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 过公司董事总数的二分之一。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中设置 1 名公司职工代表。董事会中
董事选聘程序按照本章程第八十四条的规定执行。 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事选聘程序按照本章程第八十七条的规定执行。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
与本公司订立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
者为他人经营与本公司同类的业务； 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 务；
其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
…… 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 董事对公司负有下列勤勉义务：
得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
…… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
董事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独 生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
立董事职务。 务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
会将在 2 日内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程继
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 续履行职责：
职务。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内
门委员会中独立董事所占的比例低于本章程最低要 辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生 法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员
完成补选。 会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
会时生效。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
仍然有效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
新增条款 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、 删除条款
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。对于不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未
能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 成，设董事长 1 人，职工代表董事 1 人，董事长由董
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 者其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购，因本章程第二十三条第 分立、解散及变更公司形式的方案；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 关联交易、对外捐赠等事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 （八）决定公司内部管理机构的设置；
财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（九）决定公司内部管理机构的设置； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高 惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 计师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 工作；
的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、 东会授予的其他职权。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
证科学决策。 决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事
事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定， 会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
股东大会批准。 会批准。
第一百一十二条 公司发生的购买或出售资产（不 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
产置换中涉及购买、出售此类资产除外）、对外投 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
资（含委托理财、对子公司投资等, 但设立或者增 审，并报股东会批准。
资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外：
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 外）达到下列标准之一的，应当由经董事会审议决定：
移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
优先认缴出资权利等）、与上述交易相关的资产抵 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
押，质押事项、证券交易所认定的其他交易达到下 和评估值的，以较高者作为计算数据；
列标准之一的，应当提交董事会审议： 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产同时存在账 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 上，且绝对金额超过 100 万元；
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
超过 1000 万元； 算。除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对 则适用上述规定。
值计算。 公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交 累计计算原则时，达到本节规定的董事会审议标准
易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按 的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议及按照深
照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累
计算范围。 计未达到披露标准的交易事项。已按照前款规定履行
第一百一十三条 公司与关联人发生的交易（提供 相关义务的，不再纳入累计计算范围。
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难
经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审 以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
议： 对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 算占净资产的比例，适用上述规定。相关额度的使用
以上的关联交易； 期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 过投资额度。
以上的关联交易。 （二）公司与关联人发生的下列关联交易事项（提供
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
联交易（公司单方面获得利益的交易和对外提供担 序：
保除外），在董事会审议通过后还应提交股东大会 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
审议。 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
股东应当回避表决。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占
公司对外担保事项的审批权限应遵守本章程第四十 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
二条的规定。违反审批权限和审议程序的责任追究 易（公司单方面获得利益的交易和对外提供担保除
机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 外），在董事会审议通过后还应提交股东会审议。
第一百一十四条 公司的对外担保、财务资助事项 董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董事、股
必须经董事会审议，达到股东大会审议标准的还应 东应当回避表决。
提交股东大会审议。 （三）公司提供担保遵守以下规定：
公司董事会审议对外担保、财务资助事项时，应当 1、公司提供担保必须经董事会或股东会审议。
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 2、本章程第四十八条规定须提交股东会审议批准之
决议，及时履行信息披露义务。 外的对外担保事项，董事会有权审批。
三分之二以上董事审议同意。
（四）公司提供财务资助应当经董事会审议。董事会
审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意方可通过。未达到本章程第四
十八条规定须提交股东会审议批准之外的财务资助
事项，董事会有权审批。董事会行使交易事项审批职
权时，应按照本章程规定的程序进行。
第一百一十五条 公司董事会设立审计委员会，并 删除条款
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人。并且审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事构成，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事
会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核；董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会专门委员会委员由董事会选举产生，具体工
作制度由董事会另行制定。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，由董事会 删除条款
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；董事会授予 （二）督促、检查董事会决议的执行；
的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
和监事。 事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。 董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
事项提交股东大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票
票表决或举手投票表决。 表决或举手投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
下，可以用通讯、网络、传真及其他方式进行并作 用通讯、网络、传真及其他方式进行并作出决议，并
出决议，并由参会董事签字。 由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席； 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
席，独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事 独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理 独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
票权。
新增 第三节 独立董事
新增条款 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制（如适用）且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增条款 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略委员会、薪酬
与考核委员会以及提名委员会等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
战略委员会由三至五名董事组成，由公司董事长担任
召集人；
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应
占多数，并由独立董事担任召集人；
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多
数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条 战略委员会主要负责制定公司长远
发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合
理建议。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬，决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十条 本章程第九十七条关于不得担任 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百三十八条 公司设董事会秘书 1 名，负责公 第一百五十一条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
章程的有关规定。 程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
新增 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除条款
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表，其
中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保
存期限为 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 披露中期报告。
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
立账户存储。 存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 弥补亏损。
利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 分配的除外。
比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
规定分配的利润退还公司。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司应当牢固树立回报股东的意 第一百五十八条 公司应当牢固树立回报股东的意
识，严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的 识，严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的规
规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一 定，公司实施连续、稳定的利润分配政策。
致性、连续性、合理性和稳定性，保证现金分红信 利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股
息披露的真实性，重视对投资者的合理投资回报， 票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配
并遵守下列规定： 中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，
（一）利润分配事项的决策程序和机制 应当采用现金分红进行利润分配。
案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大 配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
会审议，独立董事认为现金分红具体方案可能损害 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润
上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董 为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的，公司可不进行现金分红：
的具体理由，并披露。公司当年盈利但董事会未制 1、 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详 2、 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量
细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金 净额或者现金流量净额为负数；
分红的资金留存公司的用途。 3、 合并报表或母公司报表期末资产负债率达到 70%
案，并提交董事会审议。 4、 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 5、 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对 现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无
年度利润分配预案进行审议并发表意见。 法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计
案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公 等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中 产的 50%，且超过人民币 5,000 万元；或者公司未来
小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中 十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达
小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
小股东和机构投资者关心的问题。 发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润
（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化， 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权 排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东 提出差异化的现金分红政策：
大会提案中详细论证和说明原因。 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
券交易所的有关规定。 占比例最低应达到 80%；
详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 占比例最低应达到 40%；
公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
东大会提供便利。 占比例最低应达到 20%。
（三）利润分配政策的具体内容 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据
与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利 支出安排的，可以按照前项规定处理。
润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分 在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
金分红。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量
净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率达到
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余
额为负数；
（5）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资
或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金
流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金
支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元；
或者公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 30%。
利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资
产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实
合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根
据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
求；
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
审计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的 删除
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
新增条款 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
计师事务所。 事务所。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会
大会决定。 决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股 所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东会
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
师事务所陈述意见。 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 说明公司有无不当情形。
司有无不当情形。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公
公告方式进行。 告方式进行。
新增条款 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负
编制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上公告。 时报》、《证券日报》、《上海证券报》上或者国家
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增条款 第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
新增条款 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 决议另选他人的除外。
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清 算组 在 清算 期 间 行使 下 列职 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 单；
清单； （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
股东大会…… 会……
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
算事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠
履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
改章程： ……
…… （三）股东会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事 第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
公司登记事项的，依法办理变更登记。 事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的 第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以
会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
司行为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
受国家控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 下”， 都含本数；“过”、 “不满”、“以外”、
“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董
则、董事会议事规则与监事会议事规则。 事会议事规则。
新增 第二百一十一条 国家对优先股另有规定的，从其规
定。
第二百〇四条 本章程经公司股东大会审议通过 第二百一十二条 本章程经公司股东会审议通过之日
之日起生效。 起生效。
二、《股东会议事规则》修订情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司将《股
东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》，全文“股东大会”表
述修改为“股东会”，其他修订内容具体如下：
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6
年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》
召开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》规 和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，
定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大 临时股东会在事实发生之日起 2 个月以内召开。……
会应当在 2 个月内召开。……
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
集和主持。 持。
第九条 ……单独或者合计持有公司 10%以上股份 第九条 ……单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
当以书面形式向监事会提出请求。 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
变更，应当征得相关股东的同意。 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 更，应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
集和主持。 独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
于 10%。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 的优先股等）比例不得低于百分之十。
料。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
公司提出提案。 优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
会补充通知，公告临时提案的内容。…… 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。……
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
详细资料，至少包括以下内容： 内容：
…… ……
第二十六条 股东大会召开时，全体董事、监事和董 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
独立董事也应作出述职报告。 述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
上应就股东的质询作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第三十二条 …… 第三十二条 ……
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 决权可以集中使用。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
表与监事代表共同负责计票、监票。 决结果载入会议记录。……
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责， 第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
会议记录应记载以下内容： 记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 级管理人员姓名；
监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓 ……
名； 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
…… 议主持人……
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人……
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政 第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
法规的无效。 的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
者的合法权益。 合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公 规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内， 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
请求人民法院撤销。 院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司同步修订《董事会议事规则》，全文“股东大会”表述修改
为“股东会”，其他修订内容具体如下：
修订前 修订后
第六条 董事会由 7 名董事组成。设董事长 1 名， 第六条 董事会由 7 名董事组成。设董事长 1 名，独
独立董事 3 名。 立董事 3 名。公司董事会成员中设置 1 名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第七条 有《公司法》第一百四十六条规定之情形 第七条 有《公司法》、《公司章程》规定之情形的
的人员，不得担任公司的董事。 人员，不得担任公司的董事。
第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事
董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前， 任期届满，可连选连任，股东会可以决议解任董事，
股东大会不得无故解除其职务。 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
…… 解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
……
第十条 董事会行使下列职权： 第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
或其他证券及上市方案； 者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十二）管理公司信息披露事项；
会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 计师事务所；
的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 工作；
及股东大会授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 或者股东会授予的其他职权。
审议。其中，重大投资项目应当组织有关专家、专 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十五条 董事会每年至少在上下两个半年度各 第十五条 董事会每年至少在上下两个半年度各召
召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
日以前以书面形式通知全体董事和监事。…… 前以书面形式通知全体董事。……
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员
高级管理人员的意见。 的意见。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会会议。 会议。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席 第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，
决议，必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
以通知其他有关人员列席董事会会议。 会议。
三、修订相关制度的情况
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，
提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，同时结合公司
的自身实际情况，拟对部分公司制度进行修订，除《公司章程》外，
本次修（制）订的公司相关制度列表如下：
是否提交股东会
序号 制度名称 修订/制定
审议
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票
管理制度
特别提示：本次修订《公司章程》、《股东会议事规则》及《董
事会议事规则》需提交公司股东会并以特别决议方式审议，《公司章
程》最终登记以市场监督管理部门核准的内容为准。
以上制度具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
特此公告
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
