福建天马科技集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度
（2025 年 12 月修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为加强对福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市
场秩序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、
法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，
其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》
《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规
范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第二章 股份变动管理
第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持其所持
本公司股份：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满
（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本
公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第七条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可以一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第九条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
第十条 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的
衍生品交易。
第十一条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 信息申报和披露
第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司
章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十四条 公司董事、高级管理人员在首次增持公司股份前，拟自愿提前披
露增持计划的，应当参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股
份变动管理》的相关规定执行。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所
有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易
日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进
行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交
易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第十九条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重
大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当
持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的有关规定。
公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟
分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第二十二条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第二十三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十四条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事
人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当
事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），否则公司可以通过
以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度第五条规定，在禁止买卖本公司
股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应责任；
（三）对于董事、高级管理人员违反本制度第六条规定，将其所持本公司股
票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十五条 无论是否是当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行
为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公
开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第二十六条 本制度所称“超过”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
附件 1：
买卖本公司证券问询函
编号：
福建天马科技集团股份有限公司董事会：
根据有关规定，本人拟进行本公司证券交易。具体情况如下，请董事会予
以确认。
本人身份 □董事 □高级管理人员 □其他（请注明）
证券类型 □股票 □权证 □可转债 □其他（请注明）
拟交易方向 □买入 □卖出
拟交易数量
拟交易时间区间 自 年 月 日起，至 年 月 日止
再次确认，本人已知悉《公司法》
《证券法》
《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法
律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》等有关买卖本
公司证券的规定，并且未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
附件 2：
有关买卖本公司证券问询函的确认函
编号：
___________董事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。
□ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行
问询函中计划的交易。本函确认发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券
的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□ 请您不要进行问询中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或
承诺：
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的，不得转让公司股票；
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的，不得转让
公司股票；
的，不得转让公司股票；
的，不得转让公司股票；
期 限内的，不得转让公司股票；
本确认函一式贰份，问询人与董事会各执一份。
福建天马科技集团股份有限公司董事会
年 月 日
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