北京金诚同达律师事务所
关 于
浙江晨丰科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
金证法意[2025]字 1208 第 1998 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
除非另行特殊说明，在本法律意见书中的下列词语，具有下述涵义：
简称 全称
发行人 指 浙江晨丰科技股份有限公司
子公司 指 发行人的全资或控股子公司
本次发行 指 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的事宜
《浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票发
《发行与承销方案》 指
行与承销方案》
《浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票缴
《缴款通知书》 指
款通知书》
本所 指 北京金诚同达律师事务所
长江保荐/主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京金诚同达律师事务所关于浙江晨丰科技股份有
本法律意见 指 限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见书》
《公司章程》 指 《浙江晨丰科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本法律意见表格中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
I
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值之和存在差异，系由四舍五入所致。
II
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于浙江晨丰科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
金证法意[2025]字 1208 第 1998 号
致：浙江晨丰科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为本次发行
提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉发行
过程和认购对象合规性情况进行核查，并出具本法律意见。
本所律师声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见出具日以前已经发生或者存
在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见；对本法律意见至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准
确性已核查或作出任何保证；
同其他材料一同上报；
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
发行人于 2023 年 5 月 7 日召开的第三届董事会 2023 年第一次临时会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈前次募集
资金使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关
联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理
公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于与特定对象签署附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的议案》
《关于拟收购股权暨关联交易的议案》
《关
于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》《关于择期召开股东大
会的议案》等议案，并同意将相关议案择日提请发行人股东大会审议。
审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）〉的议案》等议案。
议通过了《关于 2024 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格
和募集资金总额的议案》。
议通过了发行人董事会提交审议的与本次发行相关的各项议案。本次发行发行人
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股东大会决议的有效期及股东大会对董事会的授权有效期为自发行人 2023 年第
三次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议内容，股东大会授权董事会在
有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
(1) 决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务
所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，
包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
(2) 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内
确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发
行方案有关的一切事宜；
(3) 如相关法律、法规、规范性文件和中国证监会对于发行股票的政策发生
变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士对本次发行
的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
(4) 根据要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据审核部门的反馈意见
和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
(5) 在本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有
限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(6) 根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本
次发行完成后发行人新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核
准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
(7) 办理募集资金专项存放账户设立事宜；
(8) 在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
(9) 除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士办理其他与本次发行股票相
关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文
件；
(10) 本次授权的有效期为发行人股东大会审议通过之日起 12 个月。
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议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期
的议案》，发行人拟将本次发行股东大会决议有效期和授权有效期自原有期限届
满之日起延长 12 个月。2024 年 10 月 10 日，发行人召开 2024 年第五次临时股
东大会，审议通过了前述议案，本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自
原股东大会决议有效期及授权有效期届满之日起延长 12 个月（自 2024 年 11 月
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》，
发行人拟将本次发行股东大会决议有效期和授权有效期自原有期限届满之日起
再次延长 12 个月。2025 年 10 月 29 日，发行人召开 2025 年第五次临时股东会，
审议通过了前述议案，本次发行的股东会决议有效期及授权有效期自原股东会决
议有效期及授权有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月。除延长上述有效期
外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
（二）监管部门的审核与注册
象发行股票的交易所审核意见》，审核通过本次发行。
丰科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象
发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并获上交
所、中国证监会审核通过并同意注册，已履行了现阶段必要的批准和授权程序，
相关的批准和授权合法有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
发行人已聘请长江保荐担任本次发行的保荐人及主承销商。经核查，本次发
行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的相关协议
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股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认
购数量、认购方式、生效条件、股份认购价款的缴付、股份登记、锁定期、滚存
未分配利润的安排等事宜进行了明确约定。
丁闵之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购
金额和认购数量进行调整，调整后本次发行的发行数量为 49,484,821 股 A 股股
票，本次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69 元/股，丁闵认购款总额为
的股份认购协议之补充协议之二》，对本次发行的认购价格、认购金额进行调整，
调 整 后 本 次 发 行 的 认 购 价 格 为 8.68 元 / 股 ， 调 整 后 的 募 集 资 金 总 额 为
经本所律师核查，发行人与丁闵签署的《附条件生效的股份认购协议》约定
的生效条件已经成就，该等协议合法、有效。
（二）本次发行的价格、发行数量
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议
公告日。本次发行的每股发行价格为 8.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前
发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后
发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
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公司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 169,005,534
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2024 年 8 月 30
日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年半年
度利润分配方案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日总股本 169,007,404 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。2025 年 5 月 20 日，公司召
开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，
以 2024 年 12 月 31 日总股本 169,007,951 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.08 元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 8.85
元/股调整为 8.68 元/股。
本次发行的发行数量为 49,484,821 股，全部由丁闵认购，不超过本次发行前
发行人总股本的 30%。
经本所律师核查，本次发行价格、发行数量符合《注册管理办法》等相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议、
中国证监会批复的规定，合法、有效。
（三）缴款及验资
《缴款通知书》。
丁闵根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了
认购款。
根据天健会计师于 2025 年 12 月 5 日出具的天健验[2025]427 号《验证报告》，
经验证，截至 2025 年 12 月 3 日止，参与本次发行的认购对象自然人丁闵已向长
江保荐指定的收款账户缴存申购资金共计 429,528,246.28 元。
余款项划转至发行人指定的本次募集资金专用账户中。
审验，截至 2025 年 12 月 4 日 10 时止，发行人实际已向自然人丁闵定向发行人
民币普通股（A 股）股票 49,484,821 股，募集资金总额 429,528,246.28 元，减除
发行费用人民币不含税金额 10,623,056.61 元，募集资金净额为 418,905,189.67
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元。其中，计入实收股本人民币肆仟玖佰肆拾捌万肆仟捌佰贰拾壹元整
（?49,484,821），计入资本公积（股本溢价）369,420,368.67 元。
综上，本所律师认为，本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办
法》《实施细则》等法律、法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本
次发行的相关决议。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据本次发行相关会议决议以及《发行与承销方案》等资料，发行人本次发
行的认购对象为发行人控股股东丁闵，丁闵具有认购本次发行的主体资格，且本
次发行的认购对象未超过 35 名，符合《注册管理办法》等的相关规定。
（二）认购对象与发行人的关联关系
本次发行的认购对象为发行人控股股东及实际控制人，且为发行人的董事长
及总经理，本次发行构成关联交易。发行人已经按照相关规定对本次发行相关议
案履行了关联交易审批程序。董事会及股东大会审议本次发行相关议案时，关联
董事及关联股东均已回避表决。
（三）发行对象认购资金的来源
丁闵就其认购资金的来源出具承诺：本人以现金方式认购晨丰科技本次向特
定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本人自有或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用晨丰科技及其关联方（本
人控制的除晨丰科技及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。
不存在晨丰科技及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在认购资金来源于本人本次发行前所
持股票质押的情形。本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监
会等主管部门的要求，其中的自筹资金，包括向本人控制的关联企业（不含晨丰
科技及其子公司）借款，以及向非关联方个人借款等方式筹措资金。本人不存在
法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。本人资产状
况及信用状况良好，能够足额、及时认购晨丰科技本次发行的股票。
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根据丁闵出具的承诺函，本次发行对象丁闵参与认购本次发行的资金均为合
法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化
安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，认购资金来
源合法合规。
本所律师认为，本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管
理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权，
该等批准与授权合法有效；本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股
票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，本
次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法
规的相关规定，发行过程合法有效，发行结果公平公正。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 黄 鹏：
秦 莹：
苏靖雯：
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