航天工业发展股份有限公司
对外担保管理规定
（尚需提交股东会审议）
第一章 总 则
第一条 为规范航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》和《航天
工业发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《民法典》及其他法律、法规
和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，
也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。
第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适
用本制度。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定
执行。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，公司应按照本章规定执行。
第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第二章 对外担保的审批管理
第六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
对外担保的审议程序：应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东会审批。股东会在审议本条第（五）项担保事项时，须经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东承担连带责任。
第七条 除本制度第六条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批准。
前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合公司关
联交易决策制度的规定。
公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成
后，公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露
义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为本款规定主体
以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守对外担保相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应的审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第八条 公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的
印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第九条 董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办
部门（以下简称“经办部门”）。
第十条 公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状况，
掌握其的资信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审
核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事
项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书
面报告。
第十一条 董事会和股东会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、
信用情况，审慎作出决定。
第十二条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的
风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十三条 除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为
其提供担保：
（一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况；
（四）连续二年亏损；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益。
第十四条 应当由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审议。
第十五条 董事会审议通过担保事项，或审议通过担保事项并提交股东会审
议，均应经全体董事的三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意。
第十六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事
会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说
明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近
一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第六条，
需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保合同的管理
第二十二条 经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任
范围、担保方式和担保期限。
第二十三条 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企
业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相
关财务档案，定期向董事会报告。
第二十四条 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等
重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
第二十五条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，
应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序及信息披露义务。
第五章 对外担保的信息披露
第二十六条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外
担保事项的决议应及时公告。
第二十七条 被担保人主债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被
担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担
保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第六章 责任追究
第二十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规
定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯
罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第二十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
第三十条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等
保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附 则
第三十一条 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修改时亦同。原
公司对外担保管理制度》同时废止。
第三十二条 本制度所称“以上”
“内”
“以下”均含本数，
“超过”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释，具体工作由证券事务管理部门
承担。
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