诺思格（北京）医药科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易
行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和
规范性文件及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人发生的转移资源
或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(四) 关联股东及董事回避的原则。
第四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
(三) 由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
(四) 本条上述第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括：（1）配偶；（2）父母；（3）配偶的父母；（4）兄弟姐妹及其配偶；（5）
年满十八周岁的子女及其配偶；（6）配偶的兄弟姐妹；（7）子女配偶的父母。
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，
或者在未来 12 个月内，具有第六条、第七条规定情形之一的；
(二) 过去 12 个月内，曾经具有第六条、第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
公司应当及时更新关联人名单。
第十条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十一条 关联交易包括日常性关联交易和偶发性关联交易。
日常性关联交易指公司和关联人之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售
产品或商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联人为公司日常经营活
动债务提供担保等交易行为。
偶发性关联交易是指除日常性关联交易之外的关联交易。
第十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十三条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
(一) 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
(二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务
的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加
合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定
价格及费率。
第十四条 关联交易价格的管理
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间进行结算并支付。
(二) 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策权限
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项由公司总经理批准。
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%（以人民币 300 万元或公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%两个数据的较大值为限）的关联交易事项，由公司总经理批准。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露。
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参
照《创业板上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
(一) 第二十四条规定的日常关联交易；
(二) 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
(三) 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于第六条规定的上市
公司的关联法人或者其他组织。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十六条或者第十七条的规定。
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照第十六条或者第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十一条 公司关联交易事项应当根据《创业板上市规则》的相关规定
适用连续十二个月累计计算原则。上市公司已披露但未履行股东会审议程序
的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，
可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累
计未达到披露标准的关联交易事项。
公司交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，
可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履
行股东会审议程序的关联交易事项。
第二十二条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在
相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关
公告中予以充分披露，并可免于履行《创业板上市规则》规定的关联交易相
关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联
交易应当按照《创业板上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前
款规定。
第二十三条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以
关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《创业板上市规则》关联交
易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公
司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情
形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主
体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的
影响。
第五章 关联交易的决策程序和披露
第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十七条的规定
提交股东会审议：
(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且上市公司无相应担保；
(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十六条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的
方式履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 深交所认定的其他交易。
第二十七条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定履行相应审议程序：
(一) 公司根据《创业板上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露
全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人
主体发生交易金额达到《创业板上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计
交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
(二) 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与
对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
(三) 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《创业板
上市规则》的相关规定。
第二十八条 公司应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
(六) 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
(六) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八) 其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第三十一条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第三十二条 关联股东的回避和表决程序为：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
(三) 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定
表决。
第六章 附 则
第三十三条 法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交
易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于 10 年。
第三十五条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批
程序；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第十条提
及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司应当参照本制度的规定，履行相关程序。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
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