诺思格（北京）医药科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董
事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职
责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关规定以及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司证券部在董事会秘书领导下，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成。董事会中包含独立董事四人，
其中至少包括一名会计专业人士。
第四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会成员中应当有 1 名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公
司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依
照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。
第七条 公司审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事不少于 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为 3 名，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
公司战略委员会成员为 3 人，其中有 1/3 以上为独立董事。
第八条 各专门委员会对董事会负责。
第九条 各专门委员会应制定工作细则，规范专门委员会的运作，由董事会批准
后生效。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的利益。
第十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于
股东会审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于股东会审议标准的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
第十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当董事会审议后及时披露。
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 本议事规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十七条 除提供担保、委托理财等本议事规则及证券交易所其他业务规则另有
规定事项外，公司进行第十六条第一款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当
按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十五条的规定。
公司发生的交易按照本议事规则的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到
本议事规则规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所有关规定披
露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司已按照第十五条规定履行董事会审议程序的，不再纳入累计计算范围。
第十八条 公司与同一交易方同时发生第十六条第一款第二项至第四项以外各
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为
计算标准，适用第十五条的规定。
第十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用第十五条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第二十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准，适用第十五条的规定。
第二十一条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用第十五条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务
指标适用第十五条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适
用前款规定。
第二十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司股权的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标作为计算标准，适用本议事规则第十五条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本议事规则第十五条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益
变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十五条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等
权利的，参照适用前三款规定。
第二十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十四条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售
资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财等方面对董事长授权，具体权限由董事
会决议确定。
第二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第四章 董事会会议制度
第二十六条 定期会议
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事。
第二十七条 临时会议
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十八条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前 5 日以书面方式通知
全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短或者豁免前述召
开董事会临时会议的通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除《公司章程》及
其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并
以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董
事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过二名董事的委托代为出席会议；独立董事不得委托非独立董事代为出
席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
以现场方式召开的，表决时也可以采用举手表决方式或记名投票表决方式。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第三十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第三十九条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票；法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的因董事与会议提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提议会议对
该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十四条 会议记录
董事会秘书应当安排公司证券部工作人员对董事会会议作好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 与会人员对所审议事项提出的意见、独立董事的意见；
（六） 每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。独立董事应当对会议记录签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，必要时并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、独立董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于 10 年。
第五章 董事会秘书
第四十八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第四十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关
法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公
司的地位和职权谋取私利。
第六章 附则
第五十一条 除特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第五十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后
颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深交所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本议事规则经股东会审议通过之日起生效实施，并构成《公司章程》
的附件。
第五十四条 本议事规则的修订由董事会提出，提请股东会审议通过。
第五十五条 本议事规则所称“以上”、“以下”和“内”含本数；“不足”、
“过”、“超过”不含本数。
第五十六条 本议事规则由董事会负责解释。
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