诺思格（北京）医药科技股份有限公司
对外担保制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者利益，规范诺思格（北京）医药科技股份有限公司（“公
司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公
司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》
等法律、行政法规和规范性文件及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信誉
为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于
借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度，公司为控股子公司提供担
保适用本制度。
第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其
子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会
做出决议前报公司审核批准，控股子公司应在董事会或股东会作出决议后，及时
通知公司董事会秘书或证券部。
第五条 未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
第六条 公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核
所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券部
为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合
规性复核，组织实施董事会或股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务。
第二章 担保的审查与控制
第一节 担保对象
第七条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位
或个人债务提供担保，但《公司章程》或本制度另有规定除外。由公司提供担保
的法人必须同时具备以下条件：
(一) 因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在
的重要业务关系的单位；
(二) 具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第八条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查和批准
第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行
业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十条 公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担
保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但
不限于以下资料进行审查、分析：
(一) 申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经
营范围、与本公司关联关系及其他关系）；
(二) 债权人的名称、担保方式、期限、金额等；
(三) 申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
(四) 申请担保单位最近三年的审计报告及最近一期财务报表；
(五) 申请担保单位的还款资金来源及计划、还款能力分析；
(六) 由中国人民银行征信中心开具的申请担保单位的《企业信用报告》；
(七) 申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料
（如有）；
(八) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(九) 其他重要资料。
第十一条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供
的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务总监报总经理审核同意后，
由总经理提出议案，交由董事会秘书报公司董事会批准。
第十二条 董事会或股东会根据有关资料，认真审查、表决申请担保人的情
况，并将表决结果记录在案，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得
为其提供担保：
(一) 提供虚假的财务报表和其他资料的；
(二) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(三) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(四) 上年度亏损或预计本年度亏损的；
(五) 不符合本制度规定的；
(六) 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则
必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止
流通或者不可转让的，公司应当拒绝提供担保。
第十四条 公司对外担保须经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意方可通过。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。出席董事会
的非关联董事人数不足 3 人的，公司应将该关联担保事项提交股东会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条
第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制
度相关规定。
第十八条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提
供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的
影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并
披露。
公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生
的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的情况进行专项说明。
第十九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
(五) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
(六) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(八) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东会审议本条第二款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十九条第二款
第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》
另有规定除外。
第二十一条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变
更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关
关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有
效措施，避免形成违规关联担保。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当作为新的对外担
保，必须按照本制度规定重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三节 担保合同的订立
第二十五条 经公司董事会或股东会审议通过后，由董事长或董事长授权
代表对外签署书面担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项，按照本制度履行审批程序后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务部备案。
第二十六条 担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合
同约定的事项明确。重要担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必
要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十七条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查
各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，公司应当拒
绝提供担保。
第二十八条 担保合同中应当约定下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保人的债务的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四) 担保方式；
(五) 担保的范围；
(六) 担保期限；
(七) 各方的权利、义务和违约责任；
(八) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或
质押登记的手续。
第三章 担保的风险管理
第三十条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记
与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报董事会秘书。公
司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义
务。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十一条 经办责任人应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化
情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际
情况及时报告公司财务部和总经理。
第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会报告。
第三十三条 当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或被担保人破
产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部应及时向总
经理汇报，同时向董事会办公室通报有关情况。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债
务人先行承担保证责任。
第三十六条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不
得擅自决定履行全部保证责任。
第三十七条 人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条 保证合同中保证人为 2 人以上且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。
第四章 责任和赔偿
第三十九条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损
失的，应承担赔偿责任。
第四十一条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会
同意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。
第四十二条 公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。
第四十三条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司
应当及时采取措施，加以纠正和完善。
第五章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家
日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第四十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“不足”不含本数。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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