浙江森马服饰股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第1条 为维护浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定由温州市
森马童装有限公司整体变更设立。公司在浙江省温州市工商行政管理局注册
登记，取得企业法人营业执照号为：330300000030786，2015 年 12 月 30 日
在浙江省市场监督管理局换发的营业执照已调整为：统一社会信用代码
第3条 公司于 2011 年 2 月 21 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 7000 万股，于 2011 年 3 月 11 日在深圳证券交易所（下称“交易所”
或“证券交易所”）上市。
第4条 公司注册名称：
中文全称：浙江森马服饰股份有限公司
英文全称：Zhejiang Semir Garment Co., Ltd.
第5条 公司住所：温州市瓯海区娄桥工业园南汇路 98 号，邮编：325041
第6条 公司注册资本为人民币 269,409.0160 万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司
执行公司事务的董事，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 10 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第 11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。
第 12 条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理（公司称总经理、总裁）、副经理
（公司称副总经理、副总裁）、董事会秘书及财务负责人（公司称财务总监）。
第二章 经营宗旨和范围
第 13 条 公司的经营宗旨：为客户和员工创造美好生活。
第 14 条 公司的经营范围是：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；
鞋帽批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；玩具、动漫及
游艺用品销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）；文具用品零售；文具用品批发；厨具卫具及日用杂
品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品销售；橡胶制品销
售；服装制造；服饰制造；皮革制品制造；羽毛(绒)及制品制造；鞋制造；
箱包制造；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；灯具销售；日用百货销售；家用视听设备销售；化妆品
零售；化妆品批发；劳动保护用品生产、劳动保护用品销售、特种劳动防护
用品生产、特种劳动防护用品销售、非居住房地产租赁；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；图文设计制作；
物业管理；货物进出口；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；图
书出租；期刊出租；社会经济咨询服务；个人商务服务；知识产权服务（专
利代理服务除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；出版物零售；第二类增值电信业
务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第 15 条 公司的股份采取股票的形式。
第 16 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第 17 条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。
第 18 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第 19 条 公司已发行的股份数为 269,409.0160 万股。公司的股本结构为：普通股
第 20 条 发起人的姓名、出资方式、出资时间及认购的股份数如下：
（1）森马集团有限公司认购 4,012 万股，以净资产折股方式出资，出资时
间为 2007 年 3 月 27 日；
（2）浙江森马投资有限公司认购 1,003 万股，以净资产折股方式出资，出
资时间为 2007 年 3 月 27 日；
（3）邱坚强认购 885 万股，以净资产折股方式出资，出资时间为 2007 年 3
月 27 日。
第 21 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第 22 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第 23 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第 24 条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第 25 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第 26 条 公司的股份应当依法转让。
第 27 条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第 28 条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受
前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
本章程可以对公司董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他
限制性规定。
第 29 条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其所持有的公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六
个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第 30 条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 31 条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第 32 条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。
第 33 条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第 34 条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第 35 条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第 36 条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第 37 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 38 条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第 39 条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第 40 条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第 41 条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第 42 条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第 43 条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改公司章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第 44 条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
(四) 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
若发生违反本条审批权限、审议程序的对外担保，公司应当追究相关董事、
高级管理人员或者其他相关人员的责任，对公司造成损失的，应当追究法
律责任或者赔偿责任。
第 45 条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上
一个会计年度结束后的六个月内举行。
第 46 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第 47 条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。公司在股东会通知中明确股东身份确认方式。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
第 48 条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第 49 条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第 50 条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第 51 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第 52 条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第 53 条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第 54 条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第 55 条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 56 条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第 57 条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第 58 条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第 59 条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第 60 条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少二个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第 61 条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第 62 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 63 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第 64 条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第 65 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第 66 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 67 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 68 条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第 69 条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持)
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第 70 条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第 71 条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
第 72 条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第 73 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第 74 条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 75 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第 76 条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第 77 条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第 78 条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第 79 条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 80 条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第 81 条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董
事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，
在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可
以要求审计委员会对申请做出决议。
第 82 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第 83 条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否
具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其
他部门的处罚和证券交易所惩戒等。提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。候选人应在股东会召开
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第 84 条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当
实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
第 85 条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 86 条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。
第 87 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第 88 条 股东会采取记名方式投票表决。
第 89 条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第 90 条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 91 条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第 92 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第 93 条 股东会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 94 条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第 95 条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日
起计算；但换届选举时，上一届董事会任期尚未届满的除外，新任董事就任
时间可以自现任董事任期届满之日计算。
第 96 条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第 97 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第 98 条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中设有公司职工代表，职工代表担任董事的名额为 1 名。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第 99 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第 100 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 101 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第 102 条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第 103 条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在离任后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第 104 条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第 105 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 106 条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第 107 条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第 108 条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中应至少有一名会
计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。
第 109 条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第 110 条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第 111 条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：
(一) 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。但前述提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
(三) 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
(四) 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照上述第(二)项和第
(三)项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第 112 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第 113 条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
独立董事在任职期间出现不符合本章程第一百零九条第一款第(一)项或者
第(二)项规定的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
独立董事因触及前三款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在
任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，
公司应当及时予以披露。
第 114 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例，或者
独立董事中欠缺专业会计人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。
公司董事会应在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东会补选独立董
事，逾期不召开股东会的，独立董事可不再履行职务。
第 115 条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第 116 条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使前款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第 117 条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第 118 条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
第 119 条 公司设董事会，对股东会负责。
第 120 条 董事会由十名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，职工代表董事一名，
独立董事四名。
第 121 条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第 122 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第 123 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第 124 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
前两款交易包括购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交
易。前两款指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财
务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，
证券交易所另有规定的除外：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
(四) 证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提
供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
(二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
(四) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交
股东会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。
第 125 条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第 126 条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
行使法定代表人的职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第 127 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第 128 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事。
第 129 条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 审计委员会提议时；
(五) 过半数独立董事提议时；
(六) 经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 公司章程规定的其他情形。
如有第(二)至第（八）项规定的情形，董事长不履行或者不能履行职责时，
由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第 130 条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事和经理。如遇情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过专人送达、电话、
传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第 131 条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第 132 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一
人一票。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加
该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定
应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于 3
名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少
于 3 名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第 133 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会
议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事
传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于
最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第 134 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交
易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
(一) 连续两次未亲自出席董事会会议；
(二) 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事
会会议总次数的二分之一。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 135 条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。如
有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票
方式表决。
第 136 条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。
第 137 条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第 138 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第四节 董事会专门委员会
第 139 条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第 140 条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第 141 条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第 142 条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前 3 天以邮件、
传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履
行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第 143 条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，专门委员会对
董事会负责。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会的成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事会应占多数并担任召集人。
董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构
的费用由公司承担。
第 144 条 公司战略委员会的主要职责权限如下：
(一) 对公司中长期发展战略规划进行研究，并提出建议及提交董事会审
议决定；
(二) 审核公司经理提出的年度经营计划，并提出建议及提交董事会审议
决定；
(三) 根据公司中长期发展战略对公司重大新增投融资项目的立项、可行
性研究等事宜进行研究、审议，并提出建议及提交董事会审议决定；
(四) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作进行研究，并提出建
议及提交董事会审议决定；
(五) 对公司合并、分立、减资、清算以及其它影响公司发展的重大事项
进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；
(六) 对以上事项的实施进行检查督导；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第 145 条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 146 条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第 147 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第 148 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并取得证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书，由董事会委任。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书在出
现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书的
情形时，应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第 149 条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文
件；
(二) 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
(三) 公司股东资料管理；
(四) 办理公司信息披露事务；
(五) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(六) 公司章程和公司股票挂牌上市所在的证券交易所上市规则所规定
的其他职责。
第 150 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第 151 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份做出。
第六章 经理及其他高级管理人员
第 152 条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理一至六名，财务负责
人一名，由董事会聘任或解聘。
第 153 条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第 154 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
第 155 条 经理每届任期三年，经理可以连聘连任。经理任期从董事会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
第 156 条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第 157 条 经理列席董事会会议。
第 158 条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第 159 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理
与公司之间的劳动合同规定。
第 160 条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第 161 条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党建
第 162 条 公司根据《中国共产党章程》规定, 建立党的组织，设立党的工作机构，配
备党务工作人员。公司为党组织的活动提供必要条件。
第 163 条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入
公司预算，从公司管理费用中列支。
第 164 条 党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作
用。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 165 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第 166 条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第 167 条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。
第 168 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 169 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第 170 条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第 171 条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应当符
合法律法规及规章制度等的要求，并保持政策的连续性与稳定性。同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求。公司
董事会、股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分尊重独立董
事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或法律许可
的其他方式，并优先采用现金分红的方式分配利润。在符合现金分红的条
件下，公司每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金
分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的 10%。
（三）现金分红条件
行中期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，中期财务报告
可以不经审计。
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配的利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例经董事会审议后，提交股东会审议批准。
（五）决策程序与机制
事过半数表决通过，提交股东会审议批准后实施。独立董事应对利润分配
方案发表明确的独立意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时回复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对章程本条进行
调整的，调整后的规定不得与中国证监会和深交所的相关要求相冲突，并
经公司董事会审议后提交公司股东会以特别决议方式审议批准。
第二节 内部审计
第 172 条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露
第 173 条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第 174 条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第 175 条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第 176 条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第 177 条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第 178 条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第 179 条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第 180 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 181 条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第 182 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十日事先通知会计师事务
所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第 183 条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 公司章程规定的其他形式。
第 184 条 公司的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第 185 条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第 186 条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。
第 187 条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。
第 188 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传
真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第 189 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 190 条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和中国证监会指定信息披露网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 191 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 192 条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第 193 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披
露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第 194 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第 195 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第 196 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 197 条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第 198 条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒
体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第 199 条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 200 条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第 201 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第 202 条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第 203 条 公司有本章程第二百零二条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第 204 条 公司因本章程第二百零二条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第 205 条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第 206 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露
媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 207 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 208 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第 209 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第 210 条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 211 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第 212 条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第 213 条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 214 条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第 215 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第 216 条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第 217 条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第 218 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第 219 条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”，都含本数；“过”、
“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第 220 条 本章程由公司董事会负责解释。
第 221 条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第 222 条 本章程经股东会审议通过后施行。
（以下无正文）
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法定代表人（签字）：
二〇二五年十二月八日
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