浙江森马服饰股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策和监督功能，做好事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《浙江森马
服饰股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，公司设立董事会审计委员会
(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，并制定本细则。
第二条 委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，行使《公司法》
规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。
第二章 人员组成及履职保障
第三条 委员会成员三名，均应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，且独立董事中至少有一名是会计专业人士。
委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，
保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评
估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。其中会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第四条 委员会成员由董事长、三分之一以上的董事或二分之一以上的独立
董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（或称“召集人”）一名，主任委员应为独立董
事中的会计专业人士，由全体委员选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工
作。
第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立
董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公
司董事/独立董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由
董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数或补选主任委员。
委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，
在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
委员辞任生效或者任期届满，应向审计委员会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效。
委员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第七条 委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培
训，不断提高履职能力。
第八条 公司为委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，由董事会秘
书负责主持日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第九条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主
要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第三章 职责权限
第十条 委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司内部控制；
（六）检查公司财务；
（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十一）向股东会会议提出提案；
（十二）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十三）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权
的其他事项。
第十一条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定和公司章程中涉
及的其他事项。
委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。委员会就其职责
范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充
分说明理由。
第十二条 委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先决议时要求
公司更正相关财务数据，完成更正前委员会不得审议通过。
委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司在财务会计报告被出具非标准审计意见、变更会计估计、自主变更会计
政策、更正已披露定期报告中的财务信息、追溯调整以前报告期披露的财务报表
数据、计提资产减值准备金额达到披露要求的情形下，应当按相关规定披露董事
会、审计委员会对该事项的意见或者说明。
第十三条 委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机
构的其他事项。
委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理
人员的不当影响。
第十四条 委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构
诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制
度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况
评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 公司应当设立内部审计部门，对公司的业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门对董事会负责，向董事会
审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十六条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一
次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，
并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。审计委员会检查发现公司存在违法
违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券
交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。审
计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内
部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委
员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内
部控制评价报告中予以体现。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请
求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 会议及决策程序
第二十四条 委员会会议分为例会和临时会议。
委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
召开委员会例会，应提前七天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送
达方式通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行
职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
召开委员会临时会议，应提前三天通知全体委员，如遇情况紧急，需委员会
要尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但
主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝
履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议以现
场召开为原则。必要时，在保障委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集
人同意，也可以采用视频、电话或者其他方式召开。
每一名委员有一票表决权，会议形成的议案或报告，必须经全体委员过半数
通过方为有效。
委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成
有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
现场召开的委员会决议以举手方式进行表决；在采取通讯表决方式时，委员
应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、扫描或以其他方
式寄送至公司。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放
弃在该次会议上的投票权。
传真签字、扫描件的原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交
董事会秘书，所有经委员签署的原件共同构成一份委员会决议正本。
第二十六条 委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表
明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并
将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期
限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事
成员代为出席。
本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十七条 证券部负责做好委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度的评价报告；
（七）风险评估报告；
（八）重大事件的专项审计报告；
（九）其它相关事宜。
第二十八条 委员会会议对内部审计部门提交的材料进行评议，经表决形成
相关书面议案或报告后，呈报董事会审议决定。
第二十九条 委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席
会议。
第三十条 委员会认为必要时可以聘请中介机构为其工作提供专业意见，费
用由公司支付。
第三十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第三十二条 委员会会议记录由董事会秘书负责制作，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当
审阅会议记录并在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料作为公司档案，由公司董
事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第三十三条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、上市地上市规
则和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，
并应立即修订、报董事会审议。
第三十五条 本细则解释权归公司董事会。
第三十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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