厦门光莆电子股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范厦门光莆电子股份有限公司（以下简称 “公司”）
内部控制，提高风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及合并范围内的控股子公司。
第二章 内部控制基本内容
第三条 内部控制的定义
内部控制是一个由公司董事会、管理层及全体员工共同作用的过程，此过程
在以下方面对公司实现其经营目标提供合理保证：
（一）公司经营管理合法合规；
（二）资产安全及完整；
（三）财务报告及相关信息真实完整；
（四）提高经营效率和效果；
（五）促进公司实现发展战略。
第四条 内部控制遵循的原则
（一）全面性原则
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
（二）重要性原则
内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则
内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互
制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则
内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务
环节。公司内部控制制度是在充分考虑了以下要素制定的：
（一）内部环境：影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，
包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内
层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分
清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规
避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施
和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产
的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及
时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过
持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第六条 公司应当完善公司治理结构，确保董事会、股东会等机构合法运作
和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精
神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应当明确界定公司各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立
相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。公司应持续
完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达
的指令能够被严格执行。
第八条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立
专门负责监督检查的内部审计机构，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的
效果和效率，并及时提出改进建议。
第九条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类
风险，并采取必要的控制措施。
第十条 公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、高级管理人员及公司内部审计机构能够及时了解公司及
控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十一条 公司的内部控制活动应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信
息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购与付款、长
期资产管理、生产与存货管理、资金管理、投资管理、融资管理、财务报告、研
发管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。
第十二条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十三条 公司根据本制度编制《内控手册》，公司全体员工应遵照本制度
及相应内部规章制度，履行内部控制职责。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十四条 公司应当重点加强对控股子公司管理制度，制定对控股子公司的
控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内
部控制制度。
第十五条 公司对控股子公司的管理控制，包括但不限于下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的重大事项的内部报告制度，及时向董事会秘书及公
司分管负责人报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董
事会审议或股东会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
（五）公司财务部门应定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括营运报
告、产销量报表、资产负债表、利润报表、现金流量表、向他人提供资金及提供
对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报
告；
（六）建立对控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促控股子公司
参照本制度要求，建立和完善对各级下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条 公司应当按照有关法律法规及规定，明确划分公司股东会、董事
会和经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表
决要求。
第十九条 公司应参照有关法律法规及规定，确定公司关联方的名单，并及
时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第二十条 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限
内履行审批、报告义务。
第二十一条 公司审议需独立董事专门会议事先审议的关联交易事项时，前
条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会
议进行事先审议。独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门
报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据有关法律法规及规定的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估，并提交股东会审议。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会委员不定期查阅公司
与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三节 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十八条 公司应明确股东会、董事会关于担保事项的审批权限，以及违
反审批权限和审议程序的责任追究机制。
（一）公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
（二）股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第二十九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保
合同的，应及时向董事会报告并按规定履行信息披露义务。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十四条 公司控股子公司的对外担保，应当比照执行上述规定。公司控
股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露
义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十五条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明
的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十六条 公司制定募集资金管理办法，对募集资金存储、审批、使用、
变更、信息披露、监督和责任追究等进行严格管理。
第三十七条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十八条 公司严格执行募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资
金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十九条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因
素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告
和公告义务。
第四十条 公司财务部门应当按季度跟踪募集资金的存放与使用情况，并及
时向董事会报告核实情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直
至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包
括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。
公司在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调
整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第四十一条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的
使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要
的配合和资料。
第四十二条 公司如因有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素
发生重大变化，确需变更募集资金用途的，必须经公司董事会审议，并依法提交
股东会审批。
第四十三条 对于需要终止项目实施的，项目主管部门应对项目终止的原因、
可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东会
报告，经股东会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募集资金投资
项目的，履行相应的审批程序，并进行信息披露。
第四十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十六条 公司按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《对外投资管理制度》等规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。
第四十七条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十八条 公司进行证券投资、衍生品交易、委托理财等投资事项的，应
当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险
承受能力确定投资规模。
第四十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况
时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
第五十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十一条 公司重大信息的范围和内容依照公司《信息披露管理制度》和
《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，董事长对公司的信息披露事务管
理承担首要责任，董事会秘书为公司对外信息披露的直接责任人，公司总经理及
其他高级管理人员、各部门负责人、下属分公司的负责人、公司控股子公司负责
人负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，
为重大信息报告责任人。
第五十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，
相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十三条 公司应建立重大信息的内部保密制度，加强对未公开重大信息
内部流转过程中的保密制度，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范
围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
第五十四条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十五条 公司设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行检查监督。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第五十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五十七条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交
董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告
进行核查，并出具核查意见。公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体
上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第五十八条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计
师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有
规定的除外。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见。
第五十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或者否定结论的鉴证报告，或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺
陷的，公司董事会应针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括下列
内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责
任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查
处。
第六十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部
控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第六十二条 公司审计部门的工作底稿、审计报告及内部控制执行检查、评
估等相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第五章 附则
第六十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第六十四条 如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规范
性文件及《公司章程》相抵触，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、
规范性文件及《公司章程》为准。
第六十五条 本制度由公司董事会负责解释。
厦门光莆电子股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
