诺思格（北京）医药科技股份有限公司
章程修正案
现拟将《公司章程》的内容作相应修订，具体内容如下：1、将《公司章程》
中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；2、删除《公司章程》中“监
事会”、“监事”的有关内容，监事会的职权由董事会审计委员会行使；3、对
《公司章程》各条款中仅包含上述第 1-2 项描述修订及其他不影响条款含义的无
实质性修订/非实质性调整（包括对条款序号、章节标题及标点符号的调整），
因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。
修订
修订前 修订后
类型
第一章 总则 第一章 总则 未修改
第八条 董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 修改
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
-- 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 修改
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 修改
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 修改
总监。 事会秘书。
第三章 股份 第三章 股份 未修改
第一节 股份发行 第一节 股份发行 未修改
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的 修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条
发行条件和价格相同；认购人所认购的股
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
修改
标明面值。 币标明面值。
第十八条 公司发起人及其认购的股份 第十九条 公司设立时发行的股份总数
数及持股比例如下： 为 45,000,000 股，每股金额为 1 元。公司
修改
…… 发起人及其认购的股份数及持股比例如下：
……
第十九条 公司的股份总数为 96,581,2 第二十条 公司已发行的股份总数为 9
修改
第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十条 公司或公司的子公司（包括 工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
修改
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购 未修改
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份； 修改
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股
（一）减少公司注册资本； 份。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股 并；
权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励； 修改
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东会作出的公司合
的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第三节 股份转让 第三节 股份转让 未修改
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
修改
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 第二十九条 公司公开发行股份前已发
在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司董事、监事、高级管理人员应当向 易之日起一年内不得转让。
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司董事、高级管理人员应当向公司申
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
修改
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
让其所持有的本公司股份。 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
因公司进行权益分派等导致其董事、监 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
其所持有的公司股票或者其他具有股权性 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 修改
者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
获得的收益归公司所有，公司董事会将收回 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及由 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
中国证监会规定的其他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 修改
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
修改
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
义务。 担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
修改
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本 （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程所赋予的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 修改
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
的要求予以提供。 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十四条 公司股东大会、董事会决
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
响的除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表 修改
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
-- 新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 修改
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书 诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
第三十九条 公司股东承担下列义务：
纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
得退股；
纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（三）除法律、法规规定的情形外，不
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
得抽回其股本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 修改
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
公司股东滥用股东权利给公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用公司法人独立地位和股
当承担的其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
-- 第四十条 公司股东滥用股东权利给公 新增
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生之日，向公司作出书面报
告。 -- 删除
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
如其持有的股份被司法冻结，应当在该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
-- 第二节 控股股东和实际控制人 新增
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
-- 新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 人应当遵守下列规定：
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
赔偿责任。 权或者利用关联关系损害公司或者其他股
公司控股股东及实际控制人对公司和 东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 （二）严格履行所作出的公开声明和各
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 （三）严格按照有关规定履行信息披露
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
位损害公司和社会公众股股东的利益。 事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十条 公司不得无偿或以明显不公 （五）不得强令、指使或者要求公司及
修改
平的条件向股东或者实际控制人提供资金、 相关人员违法违规提供担保；
商品、服务或者其他资产；不得向明显不具 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
有清偿能力的股东或者实际控制人提供资 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
金、商品、服务或者其他资产；不得为明显 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 交易、操纵市场等违法违规行为；
供担保，或者无正当理由为股东或者实际控 （七）不得通过非公允的关联交易、利
制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
或者实际控制人的债权或承担股东或者实 害公司和其他股东的合法权益；
际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 （八）保证公司资产完整、人员独立、
人之间提供资金、商品、服务或者其他资产 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
的交易，应严格按照本章程有关关联交易的 何方式影响公司的独立性；
决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 （九）法律、行政法规、中国证监会规
如发生公司股东以任何方式侵占公司 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
资产，公司董事会在此事项查证属实后应立 定。
即向司法机构申请冻结该股东持有的公司 公司的控股股东、实际控制人不担任公
股份，如该股东未能以利润或其他现金形式 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
对所侵占资产进行清偿，公司董事会应通过 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进 公司的控股股东、实际控制人指示董
行清偿。 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
-- 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 新增
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
-- 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 新增
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定 新增
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
修改
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算 （九）审议批准本章程第四十六条规定
或者变更公司形式等事项作出决议； 的担保事项；
（十一）修改本章程； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
所作出决议； 的事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规 （十一）审议批准变更募集资金用途事
定的担保事项； 项；
（十四）审议公司在 1 年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 3 计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
项； 他事项。
（十六）审议批准股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公司债
持股计划； 券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列提供担保行为，
须经股东大会审议通过：
第四十六条 公司下列提供担保行为，
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（二）本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产 10%的担保；
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
（二）本公司及本公司控股子公司的对
产 50%以后提供的任何担保；
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
产 50%以后提供的任何担保；
象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）连续 12 个月内担保金额超过公
象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（四）连续 12 个月内担保金额超过公
超过 5,000 万元；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（五）连续 12 个月内担保金额超过公
超过 5,000 万元；
司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）公司及控股子公司提供的担保总
（六）公司的对外担保总额，超过最近
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
后提供的任何担保。
保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公
（七）对股东、实际控制人及其关联人
司最近一期经审计总资产的 30%； 修改
提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人
（八）法律法规及规范性文件要求规定
提供的担保；
的其他担保情形。
（八）证券交易所及本章程规定的其他
股东大会审议前款第（五）项担保事项
担保情形。
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
股东会审议前款第（六）项担保事项时，
之二以上通过。股东大会在审议为股东、实
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
之二以上通过。股东会在审议为股东、实际
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
其他股东所持表决权的半数以上通过。
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
由股东大会审议的提供担保事项，必须
股东所持表决权的半数以上通过。
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
公司为全资子公司提供担保，或者为控
议。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东
公司为全资子公司提供担保，或者为控
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
股子公司提供担保且控股子公司其他股东
条第一款第（一）项至第（四）项情形的，
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
可以免于提交股东会审议。
条第一款第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
-- 第四十七条 公司提供下列财务资助情 新增
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前款规定。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1
额 1/3 时； /3 时； 修改
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所或为会议通知中公告的会议 第五十二条 本公司召开股东会的地点
地点。 为公司住所地或者会议通知中公告的会议
股东大会将设置会场，以现场会议形式 地点。股东会将设置会场，以现场会议与网 修改
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 络投票相结合的召开。公司还将提供网络投
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 票的方式为股东参加股东会提供便利。
参加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 修改
第四十九条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
修改
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
大会的书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
会的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召 第五十五条 审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
修改
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 1 第五十六条 单独或者合计持有公司 1
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
修改
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 修改
深交所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
召集股东应在发出股东大会通知及股 所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向深交所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比
材料。 例不得低于 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书应当配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
修改
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 修改
担。 承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知 修改
第五十五条 提案的内容应当属于股东 第六十条 提案的内容应当属于股东会
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
修改
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
关规定。 定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
第五十六条 公司召开股东大会，董事
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 修改
告临时提案的内容。
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
除前款规定的情形外，召集人在发出股
围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章
列明的提案或者增加新的提案。
程第五十五条规定的提案，股东大会不得进
股东会通知中未列明或者不符合本章
行表决并作出决议。
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第六十三条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的， （二）提交会议审议的事项和提案；
应当在股东大会通知中明确载明网络或其 （三）以明显的文字说明：全体股东均 修改
他方式的表决时间以及表决程序。股东大会 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 司的股东；
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， （四）有权出席股东会股东的股权登记
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日；
日下午 3:00。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（二）提交会议审议的事项和提案； （六）网络或者其他方式的表决时间及
（三）以明显的文字说明：全体股东均 表决程序。
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其它方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完
整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或者公司的控股股东及实
修改
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开 修改
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，代理人应出示本人有效 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
身份证件、股东授权委托书。 委托书。 修改
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席
第六十四条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股 修改
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 -- 删除
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 修改
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
中指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者
指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 修改
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司
第七十三条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 修改
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
当列席并接受股东的质询。
议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
以上董事共同推举的一名董事主持。 半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
修改
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推 成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规
第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 修改
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由
体。
董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事
第七十六条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东
应当就其过去一年的工作向股东会作出报 修改
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人 第七十七条 董事、高级管理人员在股
员应在股东大会上就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 修改
出解释和说明。 明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，
第七十九条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
董事会秘书负责。
容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
事、高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 修改
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应
应的答复或者说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第八十条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
修改
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 修改
第七十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 第八十二条 股东会决议分为普通决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股 和特别决议。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东
修改
权的 1/2 以上通过。 会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
修改
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十条 下列事项由股东大会以特别 （二）公司的分立、合并、解散、清算
决议通过： 或者变更公司形式；
（一）公司增加或者减少注册资本； （三）本章程的修改及其附件（包括股
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 东会议事规则、董事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （四）分拆所属子公司上市；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资 （五）公司在 12 个月内购买、出售重
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 大资产或者向他人提供担保的金额超过公 修改
总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （七）回购股份用于减少注册资本；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 （八）重大资产重组；
事项。 （九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票
在证券交易所上市交易，并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十二）法律法规、证券交易所有关规
定、公司章程或股东会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）以其所代表的有表决
第八十一条 股东（包括股东代理人） 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重
公司持有的本公司股份没有表决权，且 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 票。单独计票结果应当及时公开披露。
的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东买入公司有表决权的股份违反《证 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 股东买入公司有表决权的股份违反《证
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 修改
股东大会有表决权的股份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
董事会、独立董事、持有 1%以上有表 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
决权股份的股东等主体可以征集股东投票 股东会有表决权的股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
例限制。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 删除
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，应就中小投资者表决情况单独计
票，单独计票结果应当及时公开披露。
第八十三条 股东大会审议有关关联交 第八十六条 股东会审议有关关联交易 修改
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
露非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序：（一）股东会审议的某
项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
会召开之日前向公司董事会披露其关联关
系；（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；（四）关联交易事项经由出席股
东会的非关联股东审议通过。股东会在审议
关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 修改
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
理交予该人负责的合同。 的合同。
第八十五条 董事及非由公司职工代表 第八十八条 董事候选人名单以提案的
担任的监事候选人名单以提案的方式提请 方式提请股东会表决。候选董事提名的方式
股东大会表决。 和程序如下：
股东大会就选举董事（含独立董事）、 （一）独立董事与非独立董事应当分别
监事（指非由职工代表担任的监事）进行表 选举，以保证独立董事在公司董事会中的比
决时，实行累积投票制。 例。
前款所称累积投票制是指股东大会选 （二）董事候选人由公司董事会、单独
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 或合并持有公司有表决权股份总数的 1%的
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，
表决权可以集中使用。董事会应当向股东披 提请股东会决议。
露候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，实行累 修改
若采用累积投票制，具体程序为：每一 积投票制，选举一名董事的情形除外。
股份有与所选董事、监事总人数相同的董 前款所称累积投票制是指股东会选举
事、监事提名权，股东可集中提名一候选人， 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
也可以分开提名若干候选人，最后按得票之 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
多寡及本章程规定的董事、监事条件决定董 用。董事会应当向股东披露候选董事的简历
事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥 和基本情况。
有与所选董事、监事总人数相同的投票权， 若采用累积投票制，具体程序为：每一
股东可平均分开给每个董事、监事候选人， 股份有与所选董事总人数相同的董事提名
也可集中票数选一个或部分董事、监事候选 权，股东可集中提名一候选人，也可以分开
人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡 提名若干候选人，最后按得票之多少及本章
及本章程规定的董事、监事条件决定董事、 程规定的董事条件决定董事候选人。选举
监事。 时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相
公司股东大会选举独立董事，中小股东 同的投票权，股东可平均分开给每个董事候
表决情况应当单独计票并披露。 选人，也可集中票数选一个或部分董事候选
人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡
及本章程规定的董事条件决定董事。
公司股东会选举独立董事，中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 修改
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第九十二条 出席股东大会的股东，应
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
意、反对或弃权。
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 修改
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会通过有关董事、
第九十九条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在改选董
提案的，新任董事就任时间在股东会决议通 修改
事、监事提案获得股东大会通过之后立即就
过之后立即就任。
任。
第五章 董事 第五章 董事和董事会 修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第九十八条 公司董事为自然人。有下 第一百零一条 公司董事为自然人。有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 修改
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百零二条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
第九十九条 董事由股东大会选举或者
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事任期从就任之日起计算，至本届董
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 修改
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
的规定，履行董事职务。
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
董事可以由总经理或者其他高级管理
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事会成员中应当有 1 名公司职工代
事（如有），总计不得超过公司董事总数的
表，董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
非法收入，不得侵占公司的财产； 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： 修改
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密； 定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章、深 营与本公司同类的业务；
交所业务规则及本章程规定的其他忠实义 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百零四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
修改
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状 范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期 （三）及时了解公司业务经营管理状
报告签署书面确认意见。保证公司及时、公 况；
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
完整； 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关
权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章、深 权；
交所业务规则及本章程规定的其他勤勉义 （六）法律、行政法规、部门规章及本
务。 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效：
第一百零六条 董事可以在任期届满以
（一）董事辞职导致公司董事会成员低
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
于法定最低人数；
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
（二）独立董事辞职导致独立董事人数
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
少于董事会成员的三分之一或者独立董事 修改
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
中没有会计专业人士。
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事辞职导致前款规定情形的，辞职报
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
程规定，履行董事职务。
缺后方能生效；在辞职报告生效之前，拟辞
职董事仍应当按照有关法律法规和本章程
的规定继续履行职责。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内
完成补选，确保董事会构成符合法律法规和
本章程的规定。
第一百零七条 公司建立董事离职管理
第一百零四条 董事辞职生效或者任期
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
并不当然解除，直至该秘密成为公开信息。
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 修改
董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同
在任期结束后并不当然解除，在任职期间及
未作规定的，应当根据公平的原则决定，视
届满后 5 年继续有效。董事在任职期间因执
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
者终止。
第一百零八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
-- 新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 未经本章程规定或者董 第一百零九条 未经本章程规定或者董
修改
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。 应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零六条 董事执行公司职务时违 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 偿责任。 修改
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事 下移至第三节
第三节 董事会 第二节 董事会 修改
第一百一十一条 公司设董事会，董事
会由十一名董事组成。
第一百二十六条 公司设董事会，对股 公司设董事长一人，董事长由董事会以
修改
东大会负责。 全体董事的过半数选举产生。董事会中包含
独立董事四人，其中至少包括一名会计专业
人士。
第一百二十七条 董事会由九名董事组
- 删除
成，其中独立董事三人。
第一百二十八条 董事会依法行使下列 第一百一十二条 董事会依法行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
修改
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
务总监等高级管理人员，并决定前述人员的 事项；
报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
董事会的上述职权，在不与国家法律、 股东会审议。
行政法规、部门规章和规范性文件及本章程
其他条款冲突的情况下有效；超过股东大会
授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十九条 公司发生的交易（提 第一百一十三条 公司提供担保的，应
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 当经董事会审议通过。
之一的，应当在经董事会审议后及时披露； 公司提供财务资助，应当经出席董事会
同时达到股东大会审议标准的，还应依据本 会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
章程的约定提交股东大会审议： 公司发生的交易（提供担保、提供财务
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 资助除外）达到下列标准之一的，应当在经
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 董事会审议通过：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
较高者作为计算依据； 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
（二）交易标的（如股权）在最近一个 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 较高者作为计算依据；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 （二）交易标的（如股权）在最近一个
对金额超过 1,000 万元； 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 修改
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 （三）交易标的（如股权）在最近一个
额超过 100 万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
（四）交易的成交金额（含承担债务和 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和
（五）交易产生的利润占公司最近一个 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
金额超过 100 万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
取其绝对值计算。公司发生“购买或者出售 金额超过 100 万元。
资产”交易时，应当以资产总额和成交金额 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
中的较高者作为计算标准。 取其绝对值计算。公司发生“购买或者出售
资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准。
第一百三十二条 董事会应当确定对外 第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
修改
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东会批准。
第一百三十三条 董事会设董事长一
人，由董事会以全体董事的过半数选举产 已并入第一百一十一条中 删除
生。
第一百三十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 第一百一十七条 董事长行使下列职
（二）督促、检查董事会决议的执行； 权：
（三）签署公司股票、公司债券及其它 （一）主持股东会和召集、主持董事会
有价证券； 会议；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （二）督促、检查董事会决议的执行； 修改
公司法定代表人签署的其他文件； （三）签署董事会重要文件和其他应由
（五）行使法定代表人的职权； 公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （四）行使法定代表人的职权；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 （五）董事会授予的其他职权。
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 董事长不能履行职务 第一百一十八条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 修改
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开 第一百一十九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 修改
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权
第一百三十七条 代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 修改
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百四十一条 董事与董事会会议决 第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
修改
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式
为：举手表决方式或记名投票表决方式。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在 第一百二十五条 董事会召开和表决可
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事 以采用现场投票或电子通信方式。现场表决
修改
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中 时也可以采用举手表决方式或记名投票表
载明。 决方式。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百四十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎
选择并以书面形式委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
第一百二十六条 董事会会议，应由董
行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 修改
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不
议的董事应当在授权范围内行使董事的权
因委托其他董事出席而免除。
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
一名董事不得在一次董事会会议上接
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受超过二名以上董事的委托代为出席会议；
独立董事不得委托非独立董事代为出席。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所
第一百二十七条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。独立董事应当对
事应当在会议记录上签名。 修改
会议记录签字确认。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括
以下内容： 第一百二十八条 董事会会议记录包括
（一）会议召开的日期、地点和召集人 以下内容：
姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 姓名；
出席董事会的董事（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托
（三）会议议程； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事发言要点； （三）会议议程； 修改
（五）与会人员对所审议事项提出的意 （四）董事发言要点；
见、独立董事的意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（六）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）；
数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事
（七）与会董事认为应当记载的其他事 项。
项。
第二节 独立董事 第三节 独立董事 修改
第一百零七条 公司设立独立董事。独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制
— 删除
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第一百零八条 公司董事会成员中独立
董事的比例不得低于 1/3，其中至少包括一 — 删除
名会计专业人士。
第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
-- 新增
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百一十一条 独立董事应当保持独 第一百三十条 独立董事必须保持独立
立性，下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 （二）直接或者间接持有公司已发行股
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 份百分之一以上或者是公司前十名股东中
修改
配偶、子女配偶的父母等）； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行
东及其配偶、父母、子女； 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股 （四）在公司控股股东、实际控制人的
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东单 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制
(四)在公司控股股东、实际控制人的附 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
(五)与公司及其控股股东、实际控制人 控股股东、实际控制人任职的人员；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的 （六）为公司及其控股股东、实际控制
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
股股东、实际控制人任职的人员； 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
(六)为公司及其控股股东、实际控制人 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 事、高级管理人员及主要负责人；
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 至第六项所列举情形的人员；
高级管理人员及主要负责人； （八）法律、行政法规、中国证监会规
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
列举情形之一的人员； 具备独立性的其他人员。
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、 前款第四项至第六项中的公司控股股
深交所业务规则和本章程规定的不具备独 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
立性的其他人员。 受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条 担任独立董事应当符合
以下条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
第一百三十一条 担任公司独立董事应
(二)符合本章程 第一百一十一条规定
当符合下列条件；
的独立性要求；
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟
定，具备担任上市公司董事的资格；
悉相关法律、法规、规章及规则；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(四)具有 5 年以上履行独立董事职责
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
悉相关法律法规和规则；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大 修改
(四)具有五年以上履行独立董事职责
失信等不良记录；
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
(五)具有良好的个人品德，不存在重大
深交所业务规则和本章程规定的其他条件。
失信等不良记录；
以会计专业人士身份被提名的独立董
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
事候选人应当具备丰富的会计专业知识和
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
经验，并至少符合下列条件之一：
条件。
（一）具备注册会计师资格；
（二）具备会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第一百一十条、第一百一十二条、第一
百一十三条、第一百一十四条、一百一十五 删除
条、一百一十六条、一百一十七条
第一百一十八条 独立董事履行下列职
责： 第一百三十二条 独立董事作为董事会
(一)参与董事会决策并对所议事项发 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
表明确意见； 勤勉义务，审慎履行下列职责：
(二)对本章程 第一百二十条第二款、 （一）参与董事会决策并对所议事项发
第三款、第四款和 第一百二十一条所列公 表明确意见；
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
修改
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
行监督，促使董事会决策符合公司整体利 突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观
(三)对公司经营发展提供专业、客观的 的建议，促进提升董事会决策水平；
建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规
(四)法律、行政法规、中国证监会规定 定和本章程规定的其他职责。
和本章程规定的其他职责。
第一百一十九条 独立董事行使以下特
别职权：
第一百三十三条 独立董事行使下列特
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事
别职权：
项进行审计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
(二)向董事会提请召开临时股东大会；
事项进行审计、咨询或者核查；
(三)提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
（三）提议召开董事会会议；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
（四）依法公开向股东征集股东权利；
益的事项发表独立意见；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
益的事项发表独立意见； 修改
深交所业务规则和本章程规定的其他职权。
（六）法律、行政法规、中国证监会规
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
定和本章程规定的其他职权。
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
独立董事行使前款第一项至第三项所
同意。
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
独立董事行使第一款所列职权的，公司
意。
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
独立董事行使第一款所列职权的，公司
公司应当披露具体情况和理由。独立董事发
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
表的独立意见包括同意意见、保留意见及其
司将披露具体情况和理由。
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及
其障碍，所发表的意见应明确、清晰。
第一百二十一条 下列事项应当经公司 第一百三十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 修改
议： 议：
(一)应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案； 的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作 （三）被收购上市公司董事会针对收购
出的决策及采取的措施； 所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定、 （四）法律、行政法规、中国证监会规
深交所业务规则和本章程规定的其他事项。 定和本章程规定的其他事项。
第一百二十二条 独立董事应当持续关
注本章程第一百二十条第二款、第三款、第
四款所列事项和第一百二十一条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、深交所
业务规则和本章程规定，或者违反股东大会
删除
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和深交
所报告。
第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
第一百二十三条 公司应当定期或者不
可。
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
公司定期或者不定期召开独立董事专
简称“独立董事专门会议”）。本章程 第
门会议。本章程第一百三十三条第一款第
一百一十九条第一款第一项至第三项、第一
（一）项至第（三）项、第一百三十四条所
百二十一条所列事项，应当经独立董事专门
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。 修改
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
独立董事专门会议应当由过半数独立
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独
事可以自行召集并推举一名代表主持。
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
公司应当为独立董事专门会议的召开
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
提供便利和支持。
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十四条 出现下列情形之一
的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
-- 删除
不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证
不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或延期审议相关事项的提
议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。
第一百二十五条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应包括以下内容：
全年出席董事会方式、次数及投票情
况，出席股东大会次数；
参与董事会专门委员会、独立董事专门
会议工作情况；
对本章程第一百二十条第二款、第三
款、第四款所列事项进行审议和行使本章程 -- 删除
第一百一十九条所列独立董事特别职权的
情况；
与内部审计部门及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
与中小投资者的沟通交流情况；
在公司现场工作的时间、内容等情况；
履行职责的其他情况。
-- 第四节 董事会专门委员会 新增
第一百二十条 公司董事会下设审计、 第一百三十六条 公司董事会设置审计
提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，专 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 权。公司董事会设置战略委员会、提名委员
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会， 修改
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
董事组成，其中审计委员会成员应当为不在 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
公司担任高级管理人员的董事，审计委员 委员会工作规程由董事会负责制定。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 第一百三十七条 审计委员会成员为 3
董事过半数并担任召集人，审计委员会的召 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
集人为会计专业人士，战略委员会成员中有 其中独立董事不少于 2 名，由独立董事中会
修改
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 与考核委员会成员均为 3 名，其中独立董事
公司董事会审计委员会负责审核公司 应当过半数，并由独立董事担任召集人。战
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 略委员会成员为 3 人，其中有 1/3 以上为独
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 立董事。
会全体成员过半数同意后，提交董事会审 第一百三十八条 审计委员会负责审核 修改
议： 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
(一)披露财务会计报告及定期报告中 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
的财务信息、内部控制评价报告； 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务 审议：
的会计师事务所； (一)披露财务会计报告及定期报告中
(三)聘任或者解聘公司财务负责人； 的财务信息、内部控制评价报告；
(四)因会计准则变更以外的原因作出 (二)聘用或者解聘承办公司审计业务
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 的会计师事务所；
更正； (三)聘任或者解聘公司财务总监；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定、 (四)因会计准则变更以外的原因作出
深交所业务规则和本章程规定的其他事项。 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
公司董事会提名委员会负责拟定董事、 更正；
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 (五)法律、行政法规、中国证监会规定
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 和本章程规定的其他事项。
审核，并就下列事项向董事会提出建议： 第一百三十九条 审计委员会每季度至
(一)提名或者任免董事； 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
(二)聘任或者解聘高级管理人员； 者召集人认为有必要时，可以召开临时会
(三)法律、行政法规、中国证监会规定、 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
深交所业务规则和本章程规定的其他事项。 出席方可举行。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制 审计委员会作出决议，应当经审计委员
修改
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 会成员的过半数通过。
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 审计委员会决议的表决，应当一人一
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 票。
议： 审计委员会决议应当按规定制作会议
(一)董事、高级管理人员的薪酬； 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
(二)制定或者变更股权激励计划、员工 议记录上签名。
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 第一百四十条 公司董事会提名委员会
件成就； 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
子公司安排持股计划； 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
(四)法律、行政法规、中国证监会规定、 会提出建议：
深交所业务规则和本章程规定的其他事项。 (一)提名或者任免董事；
战略委员会的主要职责是： (二)聘任或者解聘高级管理人员； 修改
(一)对公司长期发展战略规划以及技 (三)法律、行政法规、中国证监会规定
术和产品的发展方向进行研究并提出建议； 和本章程规定的其他事项。
(二)对本章程规定的须经董事会批准 董事会对提名委员会的建议未采纳或
的重大投资、融资方案进行研究并提出建 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
议； 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
(三)对本章程规定须经董事会批准的 进行披露。
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
第一百四十一条 公司董事会薪酬与考
出建议；
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
(四)对其他影响公司发展的重大事项
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 修改
进行研究并提出建议；
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
(五)对以上事项的实施进行检查；
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
(六)董事会授权的其他事项。 列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 公司董事会战略委员
会的主要职责是：
(一)对公司长期发展战略规划以及技
术和服务的发展方向进行研究并提出建议；
(二)对本章程规定的须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提出建
议；
(三)对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
(四)对公司可持续发展治理进行研究，
制定公司可持续发展战略和管理体系，并提
修改
供决策咨询建议；
(五)对公司可持续发展战略和目标工
作的实施进展进行监督和检查，评估可持续
发展相关风险，并提出相应建议；
(六)对公司可持续发展报告及其他可
持续发展相关文件进行审阅，确保可持续发
展报告及其他可持续发展相关文件的完整
性、准确性；
(七)对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
(八)对以上事项的实施进行检查；
(九)董事会授权的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百四十三条 公司设总经理一名，
第一百四十六条 公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或者解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监一 修改
公司设副总经理若干名，财务总监和董
名、董事会秘书一名，由董事会决定聘任或
事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
解聘。
第一百四十七条 本章程第九十八条关
第一百四十四条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。
用于高级管理人员。 修改
本章程第一百条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
和第一百〇一条关于勤勉义务的规定，同时
务的规定，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位
第一百四十八条 在公司控股股东、实
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
际控制人及其控制的企业、单位担任除董
员，不得担任公司的高级管理人员。 修改
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
任公司的高级管理人员。
控股股东代发薪水。
第一百四十九条 总经理每届任期 3 第一百四十六条 总经理每届任期 3
修改
年，总经理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负
第一百五十条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权：
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
（一） 主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
并向董事会报告工作；
作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年
（二）组织实施公司年度经营计划和投
度经营计划和投资方案；
资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章； 修改
（五）制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
副总经理、财务总监等高级管理人员；
总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）批准决定除需经董事会及股东大
（八）批准决定除需经董事会及股东会
会审议通过以外的交易事项；
审议通过以外的交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职
（九）本章程或者董事会授予的其他职
权。
权。
非董事总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理工作细则包括
第一百四十九条 总经理工作细则包括
下列内容：
下列内容：
（一）总经理办公会会议召开的条件、
（一）总经理办公会会议召开的条件、
程序和参加的人员；
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自 修改
具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。
其他高级管理人员由董事会提名委员 第一百五十条 总经理可以在任期届满
会提名，由董事会聘任和解聘。提名委员会 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
修改
提名时，应当向董事会提交高级管理人员候 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
选人的详细资料，包括教育背景、工作经历， 定。
以及是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和深交所的惩戒等。
高级管理人员协助总经理工作，负责公
司某一方面的生产经营管理工作。
第一百五十一条 副总经理由总经理提
名，并由董事会决定聘任和解聘，副总经理
对总经理负责。副总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序
-- 新增
和办法由副总经理与公司之间的劳动合同
规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某
一方面的生产经营管理工作。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
第一百五十二条 公司设董事会秘书，
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
露事务等事宜。
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 修改
事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政
第一百五十六条 董事会秘书应遵守法
法规、部门规章及本章程的有关规定。
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百五十四条 高级管理人员执行公
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
失的，也应当承担赔偿责任。 修改
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法
担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
-- 公司高级管理人员因未能忠实履行职 新增
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会 整章内容删除 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 修改
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度 未修改
第一百五十六条 公司在每一会计年度
第一百七十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
中国证监会派出机构和证券交易所报送并 修改
出机构和深交所报送并披露中期报告。
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深交所的规定
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
进行编制。
规定进行编制。
第二节 利润分配 第二节 利润分配 未修改
第一百七十五条 公司分配当年税后利 第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。 修改
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥
第一百七十六条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 修改
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 2 法定公积金转为增加注册资本时，所留
资本的 25%。
第一百七十七条 公司的利润分配政 第一百六十条 公司的利润分配政策：
策： （一）基本原则： 修改
（一）基本原则： 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合
理投资回报、公司的长远利益，并保持连续 性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可
性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可 分配利润总额，不得损害公司持续经营能
分配利润总额，不得损害公司持续经营能 力。
力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改
过程应充分考虑中小股东、监事和独立董事 见。
的意见。 3、现金股利政策目标为剩余股利。
行利润分配： (1)当公司最近一年审计报告为非无保
(1)当公司最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不确定
留意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见的；
性段落的无保留意见的； (2)当公司最近一个会计年度末资产负
(2)当公司最近一个会计年度末资产负 债率高于 70%；
债率高于 70%； (3)当公司最近一个会计年度经营活动
(3)当公司最近一个会计年度经营活动 产生的现金流量净额为负数；
产生的现金流量净额为负数； (4)公司董事会认为不适宜利润分配的
(4)公司董事会认为不适宜利润分配的 其他情形。
其他情形。 （二）利润分配形式：公司可以采取现
（二）利润分配形式：公司可以采取现 金或股票或者现金与股票相结合等方式分
金或股票或者现金与股票相结合等方式分 配利润，并优先采取现金方式分配股利，现
配利润，并优先采取现金方式分配股利，现 金分红优先于股票股利分红。在有条件的情
金分红优先于股票股利分红。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。
况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件和比例
（三）现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的，应当采用现
公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。
金分红进行利润分配。 当以下条件全部满足，即为具备现金分
当以下条件全部满足，即为具备现金分 红条件：1）当年每股收益不低于 0.1 元；2）
红条件：1）当年每股收益不低于 0.1 元；2） 当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公 司在未来 12 个月内购买资产超过公司最近
司在未来 12 个月内购买资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值
一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值 超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事
超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事 项，上述资产价值同时存在账面值和评估值
项，上述资产价值同时存在账面值和评估值 的，以高者为准；以及对外投资超过公司最
的，以高者为准；以及对外投资超过公司最 近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利，单一年度
公司采取现金方式分配股利，单一年度 以现金方式分配的股利不少于当年度实现
以现金方式分配的股利不少于当年度实现 的可供分配利润的 10%，且公司最近 3 年以
的可供分配利润的 10%，且公司最近 3 年以 现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年
现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年 实现的年均可供分配利润的 30%。
实现的年均可供分配利润的 30%。 （四）发放股票股利的具体条件
（四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。
票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的
公司采取股票或者现金股票相结合的 方式分配利润时，需经公司股东会以特别决
方式分配利润时，需经公司股东大会以特别 议方式审议通过。
决议方式审议通过。 （五）利润分配的时间间隔
（五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将
在满足现金分红条件的情况下，公司将 积极采取现金方式分配股利，公司原则上每
积极采取现金方式分配股利，公司原则上每 年度进行一次现金分红；公司董事会可以根
年度进行一次现金分红；公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。
进行中期现金分红。 （六）现金分红政策
（六）现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特
董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策：
政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 8
在本次利润分配中所占比例最低应达到 8 0%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 4
在本次利润分配中所占比例最低应达到 4 0%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 2
在本次利润分配中所占比例最低应达到 2 0%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体 情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大
情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
资金支出安排的，可以按照前款第三项规定 处理。
处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百七十八条 公司利润分配方案的 第一百六十一条 公司利润分配方案的
修改
决策程序、实施和监督： 决策程序、实施和监督：
（一）利润分配方案的决策程序 （一）利润分配方案的决策程序
董事会在决策和形成利润分配预案时， 董事会在决策和形成利润分配预案时，
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见（如有）、董事会投票表 点、独立董事意见（如有）、董事会投票表
决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的 案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。 议。
监事会对董事会执行现金分红政策和 利润分配方案经董事会审议通过后，由
股东回报规划以及是否履行相应决策程序 董事会提议召开股东会审议批准。
和信息披露等情况进行监督。公司监事会在 股东会在审议利润分配方案时，公司董
审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东 事会指派一名董事向股东会汇报制定该利
对利润分配的意见，经全体监事过半数以上 润分配方案时的论证过程和决策程序，以及
表决通过。 公司证券部整理的投资者意见。利润分配方
制 半数以上表决通过。
利润分配方案经董事会、监事会审议通 股东会对利润分配方案进行审议时，可
过后，由董事会提议召开股东大会审议批 为股东提供网络投票方式，并应当通过多种
准。 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
股东大会在审议利润分配方案时，公司 和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东
董事会指派一名董事向股东大会汇报制定 接待日或邀请中小股东参会等），充分听取
该利润分配方案时的论证过程和决策程序， 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
以及公司证券事务部整理的投资者意见。利 东关心的问题。
润分配方案需经参加股东大会的股东所持 公司召开年度股东会审议年度利润分
表决权的过半数以上表决通过。 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
股东大会对利润分配方案进行审议时， 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
可为股东提供网络投票方式，并应当通过多 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股 据股东会决议在符合利润分配的条件下制
东接待日或邀请中小股东参会等），充分听 定具体的中期分红方案。
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 （二）公司利润分配方案的实施
股东关心的问题。 公司股东会对利润分配方案作出决议
公司召开年度股东大会审议年度利润 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 过的下一年中期分红条件和上限制定具体
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
东大会审议的下一年中期分红上限不应超 的派发事项。
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事 （三）公司利润分配方案的监督约束机
会根据股东大会决议在符合利润分配的条 制
件下制定具体的中期分红方案。 1、独立董事认为现金分红具体方案可
润分配方案。对利润分配政策进行调整或变 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
合规和透明等进行详细说明。 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
的义务，对当年实现的可分配利润中未分配 2、审计委员会发现董事会存在未严格
部分，董事会应说明使用计划安排或原则。 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
红但不进行现金分红或分红水平较低的，应 整进行相应信息披露的，应当发表明确意
当在定期报告中披露原因。 见，并督促其及时改正。
（二）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配方案的监督约束机
制
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或者未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正。
第一百七十九条 公司利润分配政策的 第一百六十二条 公司利润分配政策的
制定和调整 制定和调整
（一）公司的利润分配政策的制定应当 （一）公司的利润分配政策的制定应当
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分 着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分
析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社 析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础 会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机 上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机
制。 制。
（二）公司根据生产经营情况、投资规 （二）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要以及外部经营环境，结 划和长期发展的需要以及外部经营环境，结
修改
合股东（特别是中小股东）、独立董事和监 合股东（特别是中小股东）、独立董事的意
事的意见，经过详细论证，确需调整利润分 见，经过详细论证，确需调整利润分配政策
配政策的，可调整利润分配政策，但是调整 的，可调整利润分配政策，但是调整后的利
后的利润分配政策不得违反中国证监会和 润分配政策不得违反中国证监会和证券交
深交所的有关规定。 易所的有关规定。
（三）公司利润分配政策的制定和调整 （三）公司利润分配政策的制定和调整
程序 程序
润分配政策的制定和调整理由，形成书面论 润分配政策的制定和调整理由，形成书面论
证报告。公司董事会制定现金分红具体方案 证报告。公司董事会制定现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。 程序要求等事宜。
应经全体董事的过半数通过并形成董事会 应经全体董事的过半数通过并形成董事会
决议。 决议。
应经全体监事的过半数通过并形成书面审 经董事会审议通过后，由董事会提议召开股
核意见。 东会审议批准；利润分配政策制定的议案应
经董事会、监事会审议通过后，由董事会提 所持表决权的过半数通过，利润分配政策调
议召开股东大会审议批准；利润分配政策制 整的议案应当由出席股东会的股东（包括股
定的议案应当由出席股东大会的股东（包括 东代理人）所持表决权的三分之二以上通
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通 过。
过，利润分配政策调整的议案应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会除现场会
议投票外，公司还应当向股东提供股东大会
网络投票系统；股东大会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过网络投票系统行
使表决权。
第一百八十条 公司的股东分红回报规
划 第一百六十三条 公司的股东分红回报
在既定的利润分配政策下，公司应着眼 规划
长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际 在既定的利润分配政策下，公司应着眼
需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展 长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际
阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素， 需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展
制定未来 3 年的股东分红回报规划，明确公 阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，
修改
司的利润分配目标和股东的利润分配预期。 制定未来 3 年的股东分红回报规划，明确公
股东分红回报规划由董事会制定及修 司的利润分配目标和股东的利润分配预期。
改。董事会审议有关公司股东分红回报规划 股东分红回报规划由董事会制定及修
制定和修改的议案，需经全体董事的过半数 改。董事会审议有关公司股东分红回报规划
通过。 制定和修改的议案，需经全体董事的过半数
经公司董事会审议通过的股东分红回 通过。
报规划，应在公司年度报告中予以披露。
第三节 内部审计 第三节 内部审计 未修改
第一百六十四条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百八十二条 公司内部审计制度和
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 修改
责任追究等。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百八十一条 公司实行内部审计制 第一百六十五条 公司内部审计机构对 修改
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
经济活动进行内部审计监督。 信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
-- 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 新增
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
-- 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 新增
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
-- 新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内
-- 新增
部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任 第四节 会计师事务所的聘任 未修改
第一百八十四条 公司聘用会计师事务 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股 修改
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告 修改
第一节 通知 第一节 通知 未修改
第一百八十八条 公司的通知以下列形
第一百七十五条 公司的通知以下列形
式发出：
式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出； 修改
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司通知以专人送出
第一百七十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 4
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件 修改
送出的，以传真机发送的传真记录日期为送
方式送出的，以电子邮件进入收件人指定的
达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，
特定系统之日为送达日期；公司通知以公告
以电子邮件进入收件人指定的特定系统之
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
期。
的，一经公告，视为送达。
第二节 公告 第二节 公告 修改
第一百九十五条 公司应当在深交所网站和 第一百八十一条 公司以中国证券监督管理
符合中国证监会规定条件的媒体发布依法 委员会指定的上市公司信息披露报纸及巨
修改
披露的信息，同时将其置备于公司住所和深 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为
交所，供社会公众查阅。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
修改
清算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资 修改
第一百八十三条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
-- 会决议，但本章程另有规定的除外。 新增
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合 第一百八十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
公司应当自作出合并决议之日起 10 日 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
修改
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司分立，其财产作 第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
修改
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司减少注册资本
第二百零一条 公司需要减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未 修改
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
的最低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
-- 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 新增
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 3
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
-- 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 新增
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
-- 新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算 未修改
第一百九十三条 公司因下列原因解
散：
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 修改
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司出现前款规定的解散事由，应当在
公司。
公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百
第二百零四条 公司有本章程第二百〇
九十三条第（一）项、第（二）项情形的，
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。 修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
通过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百〇 第一百九十五条 公司因本章程第一百
修改
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零六条 清算组在清算期间行使 第一百九十六条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务； 修改
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之
第二百零七条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 3
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。 修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财
第二百零九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。 修改
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于 第二百零一条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
修改
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程 新增
第十二章 附则 第十一章 附则 修改
第二百一十七条 释义 第二百零七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 有的股份所享有的表决权已足以对股东会
重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 修改
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百二十条 本章程所称“以上”
“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、
内”，都含本数；“不满” “低于”“多 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 修改
于”“超过”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程经股东大会审
议通过之日起生效实施。本章程未尽事宜，
按国家有关法律、法规规定执行；本章程如 第二百一十三条 本章程经股东会审议
与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按 通过之日起生效实施。
修改
国家有关法律、法规规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。 诺思格（北京）医药科技股份有限公司
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
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