证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2025-051
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 12
月 8 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改
<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如
下：
一、《公司章程》修改情况概述
根据《公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改。主要修改情况如下：
《上市公司
章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，公司
拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职
权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事
的规定不再适用。公司第三届监事会监事将自公司股东大会审议通过该事项之日
起解除职位，在公司股东大会审议通过前，公司第三届监事会仍将严格按照相关
法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的
利益。
《上市公司章程指引》等相关要求，调整董事会结构，在
董事会成员中设置 1 名职工董事，由公司职工代表大会选举产生。
司章程》总股本）至今，可转债转股数量为 4,118 股。根据可转债转股情况，对
公司总股本、注册资本进行修改。总股本由目前登记的 860,672,801 股修改为
万元。
本次《公司章程》修改涉及条款较多，为突出修改重点，仅涉及“股东大会”
“监事会”“监事”及部分文字表述的修改内容不再逐项列示。因删除和新增条
款导致原有条款序号发生变化及个别标点符号等细节调整，在不涉及实质内容改
变的情况下，也不再逐项列示。
《公司章程》其余修改具体详见修改对照表。
二、《公司章程》修改对照表
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
第一章 总则 第一章 总则
第一条为维护新希望乳业股份有限公司（以下简称 第一条为维护新希望乳业股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以 国公司法》
（以下简称“《公司法》”） 、
《中华人民共
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
程。 规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 86,067.2801 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 86,067.6919 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人，由董事会以全
第八条 董事长为公司的法定代表人。 体董事的过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法 表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
果由公司承受。
本章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承 对抗善意相对人。
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：利用良好的投资环境和
第十二条 公司的经营宗旨：利用良好的投资环境
政策优势，采用先进而适用的技术和科学的经营管理
和政策优势，采用先进而适用的技术和科学的经营管
方法，发展奶牛养殖以及乳制品、饮料等食品的研发、
理方法，发展奶牛养殖以及乳制品研发、生产以及销
生产以及销售业务，以获得最大的经济利益和社会效
售业务，以获得最大的经济利益和社会效益。
益。
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值 1 元。公司发行的股份，在中国证券登记结 每股面值 1 元。公司发行的股份，在中国证券登记结
算公司深圳分公司集中存管。 算公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司系由新希望乳业控股有限公司整体
变更设立的股份有限公司，公司设立时发行的股份总
第十七条 公司发起人名称、认购的股份数、出资 数为 59,866.7108 万股、面额股的每股金额为 1 元。
方式及出资时间如下： 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式及出资时
间如下：
……
……
第十八条 公司股份总数为 860,672,801 股，全部 第十八条 公司已发行的股份数为 860,676,919 股，
为人民币普通股。 全部为人民币普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 助，公司实施员工持股计划的除外。
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
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行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下 行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
列方式增加注册资本： 方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
他方式。 他方式。
董事会可以根据公司章程或股东大会的授权，在三 董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在 3 年
年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。 内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货
但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议。 币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记 本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载
载事项的修改不需再由股东大会表决。 事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东大会授权董事会决定发行新股 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，
的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择证券 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
交易所集中竞价交易方式、要约方式以及中国证监会 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
认可的其他方式等三种方式中的一种进行。公司收购 可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依
本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息 照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
披露义务。公司因第二十二条第一款第（三）项、第 程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
应当通过公开的集中交易方式进行。 交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、 东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
年内转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
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第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权
的标的。 的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份， 让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司
得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 股份另有规定的，从其规定。
构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司股份另有规定的，从其规定。 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 所持有的公司股份。
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
不得转让其所持有的公司股份。 的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 具有股权性质的证券。
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
向人民法院提起诉讼。 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
事依法承担连带责任。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司股东享有下列权利： 第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
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的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 股东查阅、复制公司及全资子公司相关材料的，应
之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定；
凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
第四款的规定。
参加公司剩余财产的分配；
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
适用前两款的规定。
股东，要求公司收购其股份；
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
等法律、行政法规的规定；
其他权利。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
股东在行使第（五）项权利时，应当缴纳合理费用。
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
股东在行使第（五）项权利时，应当缴纳合理费用。
第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程 外。
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
响的除外。
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
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责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 人民法院提起诉讼。
请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
院提起诉讼。 提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有第 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有第
一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定 司 1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
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公司债权人的利益； 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。公司控股股东、
实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。公司控股
股东、实际控制人应当遵循下列规定：
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
成损失的，应当承担赔偿责任。 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 擅自变更或者豁免；
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他 或者拟发生的重大事件；
股东的利益。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法
违规提供担保；
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
结”工作。 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董 法权益；
事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分和对负 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定；
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一
责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用
即冻结”工作。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被
控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会
应当视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重
责任的董事应提请股东会予以罢免。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第三十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
的报酬事项； 关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （五）对发行公司债券，或短期融资券、中期票据等
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 债务融资工具，或其他证券，及上市方案作出决议；
（六）对发行公司债券，或短期融资券、中期票据等 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
债务融资工具，或其他证券，及上市方案作出决议； 形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （七）修改本章程；
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议批准本章程第四十条规定的担保事项及第
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
四十一条、第四十二条规定的交易事项；
（十）审议批准第四十条规定的担保事项及第四十一
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
条、第四十二条、第四十三条规定的交易事项；
司最近一期经审计总资产（合并报表口径，下同）30%
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 的事项；
公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，下同）
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十三）审议股权激励计划；
定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
定应当由股东大会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的
议。
形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，经董事会审议 第四十条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通
通过后提交股东大会审议通过方可实施： 过后提交股东会审议通过方可实施：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（合并 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（合
报表口径，下同）10%的担保； 并报表口径，下同）10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
的任何担保； 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%； （五）连续 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
币；
（七）有关监管部门或公司章程规定的其他情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席
（八）有关监管部门或公司章程规定的其他情形。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出 股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东
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席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过
股东大会在审议前款第（七）项担保事项时，该股
半数通过。
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 前述“关联人”的含义及涵盖范围按照证券交易所
权的过半数通过。 股票上市规则的相关规定确定，下同。
前述“关联人”的含义及涵盖范围按照证券交易
所股票上市规则的相关规定确定，下同。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准
之一的，由股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现 值和评估值的，以较高者为准；
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
准之一的，由股东大会审议：
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
值的，以高者为准，下同）占公司最近一期经审计总 和评估值的，以较高者为准；
资产 30%以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 （合并报表口径，下同）的 50%以上，且绝对金额超
入（合并报表口径，下同）的 50%以上； 过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合
并报表口径，下同）的 50%以上； 并报表口径，下同）的 50%以上，且绝对金额超过 500
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 万元；
公司最近一期经审计净资产 50%以上； （五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超
计净利润的 50%以上。 过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
……
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累
计计算范围。 ……
公司发生“对外投资”交易时，应当对标的相关的
各项交易在连续 12 个月内累计计算。对外投资涉及关
联交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与
不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续
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已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累
计计算范围。
第四十二条 公司发生的关联交易（公司获赠现金
资产除外，下同）达到下列标准之一的，由股东大会 第四十二条 公司发生的关联交易（公司获赠现金资
审议： 产除外，下同）达到下列标准之一的，由股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以 （一）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关
的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大 联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东会审议。
会审议。
……
……
第四十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，
由董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产 50%以上； 删除
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上；
（六）公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联人
发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生上述第（一）至（五）项交易时，应当对
标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。发
生上述第（六）项交易时，应当对与同一关联人进行
的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易在连续十二个月内累计计算。
已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累
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计计算范围。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的 2/3 时； 所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
请求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
他情形。 其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原
原因并公告。 因并公告。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所 第四十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地
地或会议通知中确定的地点。 或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
还将根据会议审议内容需要，提供网络或其他安全、 将根据会议审议内容需要，提供电子通信或其他安全、
经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利，股 经济、便捷的方式为股东参加股东会提供便利，股东
东通过以上方式参加股东大会的，视为出席。 通过以上方式参加股东会的，视为出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的股东，由取得 通过电子通信或其他方式参加股东会的股东，由取
中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理 得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理
业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任 业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公
公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 司认可的其他身份验证机构验证其身份。
…… ……
第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十八条 股东大会由董事会召集。
股东会。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
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同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
原提议的变更，应征得监事会的同意。 议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
和主持。 主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会。在股东大会决议作出前，召 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，应当向公司所在地中国证监会派出 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
机构和证券交易所备案并提交有关证明材料。 会决议公告时，应当向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案并提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不 供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
补充通知，载明临时提案的内容；但临时提案违反法 知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东大 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
的持股比例。 提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
的提案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日
开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始 前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
期限时，不包括会议召开当日。 不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 （二）提交会议审议的事项和提案；
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 提案的全部具体内容。
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
（二）提交会议审议的事项和提案； 股东代理人不必是公司的股东；
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
发表独立意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
同时披露独立董事的意见及理由。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股
该股东代理人不必是公司的股东； 东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3:00。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证明、 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
有效身份证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人/授权代表人或者是法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
代表人/授权代表人委托的代理人出席会议。法定代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
表人/授权代表人出席会议的，应出示本人有效身份 有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效
证件、能证明其具有法定代表人/授权代表人资格的 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人/授权 授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人（自然人）或执
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合 行事务合伙人（机构）委派代表出席会议。执行事务
伙人委派代表出席会议。执行事务合伙人或执行事务 合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出
合伙人委派代表出席会议的，应出示本人有效身份证 示本人有效身份证件、能证明其具有代表资格的有效
件、能证明其具有代表资格的有效证明。合伙企业股 证明。合伙企业股东委托代理人出席会议的，代理人
东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身 应出示本人有效身份证件、执行事务合伙人或执行事
份证件、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表 务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的
权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）对表决事项是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
意、反对或弃权票的指示；
一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）
。 （五）委托人签名（或者盖章）
。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托
人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行 人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行
事务合伙人盖章或签字。 事务合伙人盖章或签字。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监 第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
理人员应当列席会议。 询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由副董事长（如有，下同） 职务或不履行职务时，由副董事长（如有，下同）主
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务或未设 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务或未设置
置副董事长时，由过半数董事共同推举的一名董事主 副董事长时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
监事共同推举的一名监事主持。 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
持人，继续开会。 会。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络和其他方式表决情况的有效资料一 席的委托书、网络和其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。 并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （四）公司年度报告；
法；
（五）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
（四）公司年度报告； 务所；
（五）公司聘用、解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时
票表决权。 公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 入出席股东会有表决权的股份总数。
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
投票权提出最低持股比例限制。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。 东会表决。
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
董事、监事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式： （一）董事候选人的提名采取以下方式：
份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或 的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或变
变更的董事人数。 更的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独 （二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立
立董事候选人的提名采取以下方式： 董事候选人的提名采取以下方式：
份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或 的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或变
变更的独立董事人数。 更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式： （三）提名人须于股东会召开 10 日前将候选人的简历
和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。董事、
独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺
份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
变更的监事人数。 提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股
（四）提名人须于股东大会召开 10 日前将候选人的 东会。
简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。董 董事选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在
事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面 董事选举中应当积极推行累积投票制。股东会选举 2
承诺（可以以任何通知方式），同意接受提名，承诺 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。如公司单
所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案 以上时，公司选举董事应当采用累积投票制。股东会
提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提 以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
交股东大会。 的表决应当分别进行。
（五）职工代表监事由职工代表大会、职工大会或其 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
他民主形式选举产生。 股份拥有与应当选董事人数相同的表决权，股东拥有
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选
股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票 董事的简历和基本情况。
制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定
比例在 30%及以上时，公司选举董事、监事应当采 进行：
用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
监事时，每一股份拥有与应当选董事或者监事人数相
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情 其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投
况。 票无效；
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按 （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根
下列规定进行： 据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选
董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监
所持有表决权股份总数的半数；
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选
人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且
人，也可集中投于一人； 其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将
导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不
股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次举行选
得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总
举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，
数，否则其投票无效；
公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前 举；
往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董
选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超
事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开
过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表
的股东会上对缺额的董事进行选举。
决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相
等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如
其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会
应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票
数相等的董事、监事候选人再次举行选举；如经再次
选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应
将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选
举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应
选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规
定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进
行选举。
累积投票制度实施细则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 改。若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
不能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
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…… ……
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 届满前由股东会解除其职务。任期三年，董事任期届
前，股东大会不能无故解除其职务。 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 无故解除其职务。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
规章和本章程的规定，履行董事职务。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
的 1/2。 超过公司董事总数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
对公司负有下列忠实义务： 有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（二）不得挪用公司资金； 义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 接与本公司订立合同或者进行交易；
他人提供担保；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会/股 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
东大会报告义务，经董事会/股东大会决议通过，与 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
本公司订立合同或者进行交易； 订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
款规定。
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
的规定经董事会或者股东大会决议通过； （八）不得擅自披露公司秘密；
司不能利用该商业机会。未向董事会或者股东大会报
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决
他忠实义务。
议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类
的业务； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
（八）不得擅自披露公司秘密；
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 求公司予以赔偿。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
其他忠实义务。 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 际执行公司事务的，适用前两款规定。
益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用前两款规定
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围； 规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
妨碍监事会或者监事行使职权； 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
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董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会在两 辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报
日内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 第一百〇一条 如因董事的辞任导致公司董事会低于
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。公司建立《董事、高级管理人员离职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
管理制度》，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
会时生效。
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业 董事辞职生效或者任期届满后一年内仍然有效，但其
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
密非因该董事原因成为公开信息。其他义务的持续期 效，直到该秘密非因该董事原因成为公开信息，不以
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间 一年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
的长短、离任原因以及与公司的关系在何种情况和条 任，不因离任而免除或者终止。
件下结束等因素而定。
第一百〇三条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政 失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
新增 第二节 独立董事
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部
删除
门规章的有关规定执行。
第一百〇八条 对于不具备独立董事资格或者能力、
未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。 删除
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以
披露，董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
新增
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇五条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
新增 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百〇六条 担任公司独立董事应当符合下列条
新增 件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
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任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百〇七条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
新增 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百〇八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行
使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
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能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百〇九条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百一十条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百〇八条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百〇九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
新增 事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第二节 董事会 第三节 董事会
第一百一十条 董事会由 5 至 11 名董事组成，其中
独立董事人数不少于 3 名且占比不低于三分之一。 第一百一十二条 董事会由 5 至 11 名董事组成，其
中独立董事人数不少于 3 名且占比不低于三分之一，
董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核 职工董事 1 名。
等专门委员会，专门委员会委员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 第一百一十三条 董事会下设战略与发展、审计、提
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会委员全部
有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。专门
战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略 委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
和重大投资决策进行研究并提出建议。 作规程由董事会负责制定。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
督和核查工作。审计委员会由不少于三名成员组成，
过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，
且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的
关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。董事会对
下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过
半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员等
人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出
建议。
薪酬与考核委员会主要负责研究董事、高级管理人
员等人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在法律、法规及本章程的权限范围内或股东会
（八）在法律、法规及本章程的权限范围内或股东大 授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、收购出
会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、收购 售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外
出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事 捐赠等事项；
项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
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责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其聘任人 财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其
员的报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作； 工作；
（十六）制定不涉及股权的绩效奖励机制； （十五）制定不涉及股权的绩效奖励机制；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
大会授予的其他职权。 东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对
人。 人。
第一百一十七条 董事会决定公司的购买或出售资
第一百一十四条 董事会决定公司的购买或出售资
产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商
产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商
品等与日常性经营相关的资产购买或出售行为，但资
品等与日常性经营相关的资产购买或出售行为，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内） ；
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内） ；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；
资产抵押（或质押）；融资（贷款或授信）；关联交易；
资产抵押（或质押）；融资（贷款或授信）；关联交易；
对外担保等事项的权限如下：
对外担保等事项的权限如下：
（一）公司发生的非关联交易事项（不含“对外担保”
）
（一）董事会决定公司的购买或出售资产（不含购买
达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并及时
原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常性
披露：
经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内）
；对外投资（含 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务 的 10%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时
资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许
可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；资产抵
近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝对
押（或质押）；融资（贷款或授信）等事项（本条以
金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
下简称“交易”）的权限
在账面值和评估值的，以较高者为准；
公司发生的非关联交易事项达到下列标准之一的，
应经董事会审议批准，并及时披露：
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
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的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
例低于 30%； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
的比例低于 50%； 最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝
对金额超过 1,000 万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
例低于 50%； 利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万
元。
司最近一期经审计净资产的比例低于 50%； 上述指标涉及的数据金额如为负值，取绝对值计算；
涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交
净利润的比例低于 50%。
易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交
上述指标涉及的数据金额如为负值，取绝对值计 易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相
算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和 关累计金额计算范围。
计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的
公司进行证券投资、委托理财、衍生产品投资以及其
同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；
他风险投资等投资事项，应由董事会或者股东会审议
相关交易已履行董事会审议或股东大会审议程序的，
批准（审批权限根据本章程的规定确定） ，公司董事会
不纳入相关累计金额计算范围。
或股东会不得将该等事项的审批权限授予公司董事个
公司进行证券投资、委托理财、衍生产品投资以及 人或者经营管理层行使。
其他风险投资等投资事项，应由董事会或者股东大会
未达到上述董事会审议权限的交易事项由总经理审
审议批准（审批权限根据本章程的规定确定） ，公司
批，并在《总经理（总裁）工作制度》中明确。
董事会或股东大会不得将该等事项的审批权限授予
公司董事个人或者经营管理层行使。 （二）关联交易
（二）关联交易 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后，经董事会审议批准，并
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经
及时披露：公司与关联自然人发生的成交金额超过 30
董事会审议批准，并及时披露：公司与关联人达成的
万元，或公司与关联法人（或者其他组织）发生的成
交易金额低于人民币 3,000 万元或占公司最近一期
交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产
经审计净资产绝对值的比例低于 5%。
绝对值的比例超过 0.5%的交易。公司与关联人发生的
公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按 成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
照累计计算的原则适用前款规定： 净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东
照累计计算的原则适用前款规定：
……
易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或
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者相互存在股权控制关系的其他关联人。
未达到上述董事会审议权限的交易事项由总经理审
批，并在《总经理（总裁）工作制度》中明确。
……
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、
以上董事、1/2 以上独立董事、董事长、总经理或者 三分之一以上董事、审计委员会，可以提议召开董事
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通
知全体董事；通知时限为：于会议召开前 3 日。情况 知全体董事；通知时限为：于会议召开前 3 日。情况
紧急或董事长认为必要，需要尽快召开董事会临时会 紧急或董事长认为必要，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通 议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，
知，但召集人应当在会议上，会议通知中或发给董事 但召集人应当在会议上，会议通知中或发给董事的书
的书面表决票上作出说明。 面表决票上作出说明。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
股东大会审议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会或者其专门委员会应当督
导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证
券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证 删除
券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或者出
售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来
情况。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十条 公司董事会设置审计委员会，行使
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《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 至 6 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应过半数，至少应有
一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。审计委员
会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审
计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任、解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十一条 审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报
告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证
券交易所报告：
新增
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证
券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售
资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
新增 第一百三十二条 提名委员会成员为 3 至 6 名。提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
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序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人
员向董事会提出建议；
（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
（四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（五）对董事候选人和高级管理人选是否符合任职
资格进行审核并提出建议；上市公司在披露董事候选
人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意
见；
（六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进
行资格审核并提出建议；
（七）应当对董事的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 薪酬与考核委员会成员为 3 至 6
名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
新增
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与
股东的合法权益。
薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的
薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）拟定公司股权激励计划授予方案；
（六）负责对公司股权激励计划进行日常管理；
（七）组织实施公司股权激励计划，对授予公司股
权激励计划的人员资格、授予条件及行权条件等进行
审查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条 战略与发展委员会成员为 3 至 6
名。战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。战略与发展委
员会的主要职责：
新增 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
作、资产经营项目等进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘
任或解聘。 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会决定
聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解
公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理、 聘。
董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任
管理人员。
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇
条（四）～（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于
一条（四）～（五）关于勤勉义务的规定，同时适用
高级管理人员。
于高级管理人员。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业
应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员负有维护
侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责
公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、纵容
任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员
控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会
予以解聘。
应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重
责任的高级管理人员予以解聘。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
司的高级管理人员。
不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
负责人、总经理助理等其他高级管理人员； 务负责人、总经理助理等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
解聘以外的管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）签署董事会授权范围内的文件，包括但不限于： （八）签署董事会授权范围内的文件，包括但不限
合同、协议，上报政府机构文件等； 于：合同、协议，上报政府机构文件等；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
新增 理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
告。 报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。 规章的规定进行编制。
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
再提取。 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。 润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 赔偿责任。
责任。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。 积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
少于转增前公司注册资本的 25%。 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策及决策程序如
下： 第一百五十五条 公司利润分配政策及决策程序如
…… 下：
（七）公司董事会提出的利润分配议案，经公司董事 ……
会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会表决。 （七）公司董事会提出的利润分配议案，经公司董
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数 事会审议通过后方能提交股东会表决。董事会在审议
表决同意，且经全体独立董事过半数表决同意。监事 利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。为
会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决 充分听取中小股东意见，股东会表决时应安排网络投
同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 票方式或其他投票方式为公司股东参会提供便利，须
司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见， 经出席股东会的股东所持表决权过半数表决同意。
股东大会表决时应安排网络投票方式或其他投票方
式为公司股东参会提供便利，须经出席股东大会的股 ……
东所持表决权过半数表决同意。
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
……
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，明确内部
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
障、审计结果运用和责任追究等。《内审管理制度》经
计监督。
董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 删除
会负责并报告工作。
第一百五十七条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
新增 检查。内部审计机构保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百五十八条 内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百五十九条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
新增
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十条 审计委员会与会计师事务所、国家审
新增 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十一条 审计委员会参与对内部审计负责
新增
人的考核。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十三条 公司聘用、解聘承办公司审计业务
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 的会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东
师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
原条款（2024 年 6 月版） 修改后条款（2025 年 12 月版）
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。 议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十五条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但章程另有
新增 规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上 中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上
体上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十条公司减少注册资本时，将编制资产负
编制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上
市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司减少注册资本，应当按照股东
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持有的股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百五
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册基本决议之日起 30 日内在中国证监会指定披露上
市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司为增加注册资本发行新股时，
新增 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： 第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满； （一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司； 解散公司；
（六）本章程规定的其他解散事由出现。 （六）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）
、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第
（二）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项规 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
清算。 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
清单；
单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内
内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定披露 通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定披露上市
上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知 公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
日内，向清算组申报其债权。 知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院制定的破产管理人。
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第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第十三章 附则 第十二章 附则
第一百九十八条 释义 第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
行为的人。 者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的
三分之二以上表决通过后方可生效。股东大会审议通过后，董事会将授权公司管
理层负责向工商登记机关及时办理《公司章程》的备案等相关手续。上述变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。
修改后的《公司章程》全文详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司章程》。
三、备查文件
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