新希望乳业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管
理与控制，明确对外投资程序，规范对外投资行为，防范对外投资风险，切实保
护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范
性文件及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及控股子公司在境内外以货币资金、
实物、无形资产等以盈利或保值、增值为目的进行的投资行为，包括对境内外其
他法人实体或经济组织的长期投资（包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资
合作项目等）和公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资。
第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的所有对外投
资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。
第二章 职责和权限
第四条 公司股东会、董事会和总经理（即总裁，下同）为公司对外投资行
为的决策机构。
第五条 公司股东会、董事会和总经理在各自权限范围内，对公司除金融资
产投资以外的对外投资行为作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的
决定。
公司进行证券投资、委托理财、衍生产品投资以及其他风险投资等金融资产
投资事项，应由董事会或者股东会审议批准，未达到公司股东会审议权限的均由
公司董事会审议；公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权限授予公司董事
个人或者经营管理层行使。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会做出决议后提交股东
会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入（合并报表口径，下同）的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润（合并报表口径，下同）的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七） 公司的对外投资涉及关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外，下同）时，拟与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数
据金额的绝对值之和计算。
公司发生上述第 1-6 项交易时，应当对标的相关的各项交易在连续 12 个月
内累计计算。发生上述第 7 项交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与
不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续 12 个月内累计计算。
已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、
准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 100
万元；
（五） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元；
（七） 公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联自然人发生的成交金
额超过 30 万元，或者拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数
据金额的绝对值之和计算。
公司发生上述第 1-6 项交易时，应当对标的相关的各项交易在连续 12 个月
内累计计算。发生上述第 7 项交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与
不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续 12 个月内累计计算。
已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
第八条 除本制度明确规定外，公司对外投资没有达到股东会和董事会审议
标准的，在董事会权限范围内授予总经理一定决策权限，具体由《总经理（总裁）
工作细则》规定。
第九条 无论是以公司为主体的对外投资，还是以控股子公司为主体的对外
投资，均应按照本制度第六条及第七条的规定履行相应审批程序。其中，控股子
公司的对外投资还应根据其章程的规定，履行相应审批程序。
第三章 对外投资的管理机构
第十条 公司的对外投资由总经理组织实施。战略投资管理线路为公司对外
投资的归口管理单位，负责公司对外投资具体事务的管理工作。
第十一条 战略投资管理线路负责对外投资的财务管理，协同进行项目可行
性分析、办理出资手续、税务登记等工作。
第十二条 战略投资管理线路完成对外投资项目前期调研后应提交总经理
审批；属于董事会或股东会权限的对外投资，提交董事会战略与发展委员会审议，
审议通过后提交董事会或股东会按其相应权限进行审批。
第十三条 总经理、董事会或股东会决议通过的对外投资项目实施方案，应
明确出资时间、金额、出资方式、持股比例及项目承办单位或部门等具体内容。
第十四条 本制度规定需由股东会审议批准的重大对外投资项目以及董事
会、总经理认定为重大的对外投资项目，可聘请相关专业机构或人员进行尽职调
查和可行性分析。
第四章 对外投资项目的实施和控制
第十五条 对外投资项目实施方案经总经理、董事会或股东会审批通过后，
在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责具体实施。除有明确授权外，对
外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或总经理审查批准。
第十六条 战略投资管理线路应全程参与对外投资项目的实施工作，跟踪了
解对外投资项目的执行情况，负责保管对外投资过程中形成的各种决议、合同、
协议以及权益证书等文件，并建立完善的对外投资档案，定期或不定期向董事长
或总经理报告项目进展情况。
第十七条 财务部负责对外投资项目的资金筹措和资产管理工作，协同战略
投资管理线路定期或不定期核对账目，确保对外投资的安全、完整，同时加强对
外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利及其他收益，均应纳入公司会计
核算体系，严禁设置账外账。
第十八条 公司应根据相关规定和需要，向被投资企业派驻董事、监事（如
有）、财务负责人（财务总监）或其他高级管理人员，对被投资企业的重大事项
和重要经济情况进行监督和管理，按照法定程序和方式，随时了解掌握其财务、
经营和管理等状况，及时发现报告其运行过程中的问题，并预警、提出处理意见
及监督实施。
第十九条 对股票、基金等金融资产投资应依照本制度规定的审批权限及审
批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风
险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报战略投资管理线路，以便随
时掌握资金的保值增值情况，金融资产投资的财务管理按照公司财务管理制度执
行。
第二十条 公司应根据具体情况定期取得并分析被投资企业月度、季度和年
度报告及相关报表等，形成对外投资运行情况报告，定期报送董事长或总经理。
第二十一条内部审计部门应按照公司相关规定，定期或不定期对纳入公司合
并报表范围内的被投资单位开展内部审计工作。
第五章 对外投资项目的处置
第二十二条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等处置应按照本制度第二章规定的审批权限，经公司总经理、董
事会或股东会审批通过后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责进行
处置。
第二十三条战略投资管理线路应当认真审核与对外投资资产处置有关的审
批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资
产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十四条战略投资管理线路应全程参与对外投资项目的处置工作，跟踪了
解对外投资项目的处置情况，负责保管对外投资处置过程中形成的各种决议、合
同、协议、法律文书和证明文件等，定期或不定期向董事长或总经理报告处置进
展情况。
第六章 监督检查
第二十五条内部审计等部门应根据各自部门职能定期或不定期监督检查公
司对外投资管理工作，监督检查的主要内容包括：
（一）对外投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批
准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（二）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（三）对外投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、
完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（四）对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，
使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（五）对外投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（六）对外投资处置情况。重点检查对外投资处置的批准程序是否正确，过
程是否真实、合法。
第二十六条内部审计等部门对监督检查过程中发现的相关问题，应形成书面
报告，及时报送董事长或总经理，并追究相关人员的责任。
第七章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低
于”、“过”、“超过”均不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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