北京市金杜律师事务所
关于石家庄科林电气股份有限公司
法律意见书
致：石家庄科林电气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄科林电气股份有限
公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、
《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等中国境内现行有效的
法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料
与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈
述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于石家庄科林电气股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律
意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外
法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
A股 境内上市人民币普通股
本次发行 发行人本次在中国境内向特定对象发行 A 股股票
科林电气/发行人/
石家庄科林电气股份有限公司，股票代码 603050
上市公司/公司
科林自动化 石家庄科林自动化有限公司，系发行人前身
海信能源/发行对
石家庄海信能源控股有限公司
象
控股股东/海信网
青岛海信网络能源股份有限公司
能
海信集团 海信集团控股股份有限公司
石家庄国投 石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司
科林设备 石家庄科林电气设备有限公司
电力设计院 石家庄科林电力设计院有限公司
天津科林 天津科林电气有限公司
科林智控 石家庄科林智控科技有限公司
科林新能源 石家庄科林新能源科技有限公司
灵寿新能源 灵寿县科林新能源科技有限公司
科林国际 KELIN INTERNATIONAL PTE.LTD.
KELIN ELECTRIC （ SOUTH ASIA ） PRIVATE
科林南亚
LIMITED
科林物联网 石家庄科林物联网科技有限公司
科林云能 石家庄科林云能信息科技有限公司
泰达电气 石家庄泰达电气设备有限公司
慧谷企管 石家庄慧谷企业管理有限公司
石家庄汇领 石家庄汇领互感器有限公司
汇林创投 石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）
建投科林 河北建投科林智慧能源有限责任公司
大信 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市金杜律师事务所关于石家庄科林电气股份
本法律意见书
有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于石家庄科林电气股份
《律师工作报告》
有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《 向 特 定对 象 发 《石家庄科林电气股份有限公司 2025 年度向特定对
行 A 股股票预案》 象发行 A 股股票预案》
《募集说明书（申 《石家庄科林电气股份有限公司 2025 年度向特定对
报稿）》 象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
大信于 2025 年 2 月 24 日出具的《石家庄科林电气
《2024 年度审计
股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第 37-
报告》
大信于 2024 年 4 月 17 日出具的《石家庄科林电气
《2023 年度审计
股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第 37-
报告》
大信于 2023 年 4 月 13 日出具的《石家庄科林电气
《2022 年度审计
股份有限公司审计报告》（大信审字[2023]第 37-
报告》
最 近 三 年审 计 报 《2024 年度审计报告》《2023 年度审计报告》《2022
告 年度审计报告》的合称
石家庄科林电气股份有限公司 2025 年 1-9 月财务报
《财务报表》
表（未经审计）
大信于 2025 年 2 月 24 日出具的《石家庄科林电气股
《内控审计报告》 份有限公司内控审计报告》（大信专审字[2025]第 37-
《石家庄科林电气股份有限公司 2024 年年度报告》
最 近 三 年年 度 报 《石家庄科林电气股份有限公司 2023 年年度报告》
告 《石家庄科林电气股份有限公司 2022 年年度报告》
的合称
《2025 年半年度 发行人于 2025 年 8 月 30 日公告的《石家庄科林电气
报告》 股份有限公司 2025 年半年度报告》
《2025 年第三季 发行人于 2025 年 10 月 24 日公告的《石家庄科林电
度报告》 气股份有限公司 2025 年第三季度报告》
信用中国（河北）向科林电气、石家庄汇领、慧谷企
管、电力设计院、科林物联网、科林新能源、科林云
能、科林智控、泰达电气、科林设备出具的《法人和
合规证明 非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明
版）》、信用中国（天津）向天津科林出具的《法人和
非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》
的合称
Bayfront Law LLC 出具的《Legal Due Diligence Report
境 外 律 师法 律 意 On Kelin International Pte. Ltd.》、CTL STRATEGIES
见书 LLP 出 具 的 《 Legal Confirmations – Kelin Electric
（South Asia）Pvt. Ltd.》的合称
《公司章程》 现行有效的《石家庄科林电气股份有限公司章程》
（根据 2023 年 12 月 29 日
《中华人民共和国公司法》
《公司法》 第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议
第二次修订）
（根据 2019 年 12 月 28 日
《中华人民共和国证券法》
《证券法》 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会
议第二次修订）
《 发 行 注册 管 理
《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
《 证 券 期货 法 律
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
适 用 意 见 第 18
第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意
号》
见第 18 号（2025 修订）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
《 证 券 法律 业 务
（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部
管理办法》
令第 223 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（中国
《 证 券 法律 业 务
证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
执业规则》
[2010]33 号）
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
《股票上市规则》
订）》（上证发[2025]59 号）
中国证监会/证监
中国证券监督管理委员会
会
上交所 上海证券交易所
中 国 结 算上 海 分
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
企 业 信 用信 息 公 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
上交所网站 上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）
深交所网站 深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）
北交所网站 北京证券交易所官方网站（https://www.bse.cn/）
证监会网站 中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）
证 券 期 货市 场 失 中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台
信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
中国检察网 12309 中国检察网网站（https://www.12309.gov.cn/）
人民法院公告网 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）
中国裁判文书网 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
中 国 执 行信 息 公
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
开网
信用中国 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）
国 家 外 汇管 理 局 国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询栏目
网站 （http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包
中国境内/境内 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾省）
报告期 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月
已公布并现行有效的中国境内法律、行政法规、规章
法律法规
以及其他规范性文件的统称
元 如无特殊说明，指人民币元
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用
四舍五入所致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2025 年 9 月 14 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过
了与本次发行相关的议案，并提请召开 2025 年第三次临时股东大会对该等议案
进行审议。
（二）2025 年 9 月 30 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东大会，审议
并通过了与本次发行相关的议案，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，金
杜认为，上述决议的内容合法有效。
（三）发行人 2025 年第三次临时股东大会已授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次发行相关的全部事宜，具体授权情况详见《律师工作报告》“一、
本次发行的批准和授权”之“（三）本次发行的授权”部分所述。根据有关法律
法规及《公司章程》的规定，金杜认为，上述授权范围、程序合法有效。
（四）根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行
尚待上交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行
人内部的批准及授权；本次发行尚待上交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人持有的石家庄市市场监督管理局于 2025 年 4 月 24 日核发的营
业执照及公司登记档案、
《公司章程》
《2025 年第三季度报告》，并经本所律师在
企业信用信息公示系统、上交所网站查询，金杜认为，截至本法律意见书出具之
日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公
司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
《募集说明书（申报稿）》及发行
人 2025 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每
一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十
三条之规定。
发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会会议决议、《向特定对象发行 A 股
股票预案》及《募集说明书（申报稿）》等文件、发行人的说明并经本所律师核
查，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券
法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
告》
《2025 年第三季度报告》、合规证明、发行人董事和高级管理人员填写的调查
表及其住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、
《募集说明书（申报稿）》以及发
行人的说明等资料，并经本所律师公开检索证监会网站、企业信用信息公示系统、
证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、北交所网站、中国
执行信息公开网、信用中国等网站，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一
条规定的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
《募集说明书（申报稿）》、发行人
集资金使用情况如下：
（1）本次发行的募集资金拟全部用于补充流动资金，募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注
册管理办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）本次发行的募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项
之规定；
（3）本次发行的募集资金拟全部用于补充流动资金，不会导致发行人与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人业务生产经营的独立性，符合《发行
注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
《募集说明书（申报稿）》、发行人
集团控制的海信能源全额认购，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
《募集说明书（申报稿）》、发行人
事会第九次会议决议公告日，发行价格为 16.19 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。据此，本次发行的发行价格
符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条之规定。
《募集说明书（申报稿）》、发行人
次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体
之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限
售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规
定执行。发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。相关锁定期的安排符合《发
行注册管理办法》第五十九条的规定。
《募集说明书（申报稿）》、发行人
所律师核查，发行人及其控股股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿等方式损害发行人利益的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规
定。
《募集说明书（申报稿）》、发行人
化，符合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
如《律师工作报告》“四、发行人的设立”部分所述，金杜认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时有效的法律法规的
规定。
（二）《发起人协议》符合当时有效的法律法规的规定，不存在因此导致发
行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估以及验资等必要程
序，符合当时有效的法律法规的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有效的法律法规的规
定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
根据发行人的营业执照、《公司章程》、最近三年年度报告及发行人的说明，
并经本所律师核查，发行人的主营业务为“智能电网业务、新能源业务和综合能
源服务业务，为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力整体解决方案”。
如《律师工作报告》
“八、发行人的业务”之“（一）经营范围和经营方式”所述，
发行人及其境内子公司已经获得其经营所需的相关业务许可和资质。发行人依法
独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的
完整性、独立性受到不利影响。
（二） 发行人的资产独立完整
根据发行人最近三年审计报告、发行人提供的相关资产权属证明文件以及发
行人的说明，经本所律师核查，除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房产、
经营设备以及注册商标、专利等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业
务体系及相关资产。除发行人报告期内存在《律师工作报告》“九、关联交易及
同业竞争”之“（一）关联交易”所述关联方租赁的情形外，发行人资产与股东
的资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东共用的情形；截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产的情形。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人《2025 年半年度报告》、发行人高级管理人员填写的调查表及发
行人的说明，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至 2025 年 9 月 30
日，发行人现任高级管理人员的任职及在其他企业兼职情况如下：
是否在控股股东及其
序号 姓名 职务 兼职情况
控制的其他企业领薪
副董事长、董事、常务
副总经理
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的高级管理人员未在发行人的控股股东及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的
其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的财务独立
根据最近三年审计报告、
《内控审计报告》、发行人内控制度文件以及发行人
的书面说明，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够
独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人已开设独立银行基
本存款账户，与控股股东账户分立，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用
一个银行账户的情况；发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立纳税；截
至本法律意见书出具之日，不存在发行人控股股东和其他关联方违规占用公司资
金、资产的情况，亦无发行人为控股股东和其他关联方违规提供担保的情形。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人提供的《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《总
经理工作细则》、各专门委员会工作制度、发行人组织结构图并经核查，发行人
已设置股东大会和董事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，并设置了战略运营部、综合管理部、经营与财务管理部、质
量管理部、研究发展中心、国内营销中心、国际营销中心、供应链运营中心、电
气设备 BU1、智能配电 BU、智能用电 BU、新能源 BU、综合能源服务 BU 等业
务职能部门和内部经营管理机构。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东及
其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六） 发行人的业务独立
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》、发行人的营业执照、经营资质、发行人的说明并经本
所律师核查，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围中的业务，发行人的
业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、财
务、机构和业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具有完整的业务体
系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
如《律师工作报告》“四、发行人的设立”部分所述，发行人设立时的发起
人包括张成锁等 46 名自然人发起人以及嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）等
律法规的规定。
（二）发行人的前十大股东
根据中国结算上海分公司提供的发行人截至 2025 年 9 月 30 日的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》及《2025 年第三季度报告》，截
至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例 持股数量
序号 股东名称/姓名 股东性质
（%） （股）
石药集团欧意药业有限
公司
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人《关于控股股东及实际控制人变更的公告》、中国结算上海分公
司提供的发行人截至 2025 年 9 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前
月 30 日，海信网能共计持有公司 140,907,834 股股份，占公司总股本的 34.94%，
且海信网能享有李砚如、屈国旺的合计 38,598,270 股 A 股股票的表决权，占比
团持有海信网能 92.64%的股份，是公司的间接控股股东，并通过海信网能控制
公司 44.51%的表决权。由于海信集团无实际控制人，故科林电气无实际控制人。
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及《募集说明书（申报稿）》，本次发
行股票数量不超过 92,649,783 股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，
本次发行完成后，海信集团通过海信网能、海信能源享有的公司表决权比例将增
加至 54.87%，仍为公司间接控股股东。由于海信集团无实际控制人，科林电气
仍无实际控制人。
（四）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据中国结算上海分公司提供的发行人截至 2025 年 9 月 30 日的《证券质押
及司法冻结明细表》及发行人公告等资料，截至 2025 年 9 月 30 日，持股 5%以
上的主要股东为海信网能、石家庄国投、张成锁，上述主要股东均不存在股份质
押、冻结的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股权设置和股本结构情况详见《律师工作报告》“四、发行
人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式”部分所述。
经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
（二）发行人设立后股本结构变化情况
发行人设立后股本结构变化情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本
及演变”之“（二）发行人设立后股本结构变化情况”部分所述。
金杜认为，发行人上述历次股本变更已履行了必要的法律程序，变更合法、
合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及发行人的说明并经本所律
师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范
围为：配电网自动化系统、变电站自动化系统、发电站自动化系统、电网调度自
动化系统、交直流电源系统、一体化电源系统、轨道交通自动化系统、水利发电
自动化系统、视频监控系统、能效管理系统、用电信息采集系统、太阳能电源控
制器、光伏及风力发电系统的逆变器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、
微电网并网产品、变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备，电子/电磁式互
感器、组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件、箱体（控制台、机箱、机柜），
电力仪器、仪表、单/三相电能表及高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及
监控运营管理系统、混合储能电源模块及系统、电池管理系统、储能装置器件、
储能电池安全件及配件、空气源热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、
生产、销售；太阳能发电及售电；技术服务；转让，咨询，计算机软件开发销售，
计算机硬件，耗材，电子元器件。中央集中供热水系统及其配件的设计、安装；
电工器材的销售，计算机系统集成，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人及其境内子公司持有的主要业务经营相关资质情况及发行人子公司
的经营范围详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（一）经营范围和
经营方式”及“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”部分所述。
综上，金杜认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合相关法
律、法规的规定，已经获得其经营所需的相关业务许可或资质。
（二）境外业务
根据发行人提供的境外子公司注册登记档案及公司章程、境外律师法律意见
书及发行人的说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人在中国境外有 2 家控股子公
司，即科林国际及科林南亚，相关公司合法有效存续2。
本所律师注意到，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人尚未根据《企业境外投资
管理办法》《境外投资管理办法》《对外投资备案（核准）报告暂行办法》《中华
人民共和国外汇管理条例》的相关规定，就科林国际及科林南亚的投资设立履行
商务部门、发改部门境外投资备案手续且未办理外汇登记程序。
《企业境外投资管理办法》第五十三条规定，“属于核准、备案管理范围的
项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止
实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法
追究刑事责任：
（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；
（二）应当履
行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”
《对外投资备案（核准）报告暂行办法》第二十一条规定，“境内投资主体
未按本《办法》规定履行备案（核准）手续和信息报告义务的，商务部会同相关
主管部门视情采取提醒、约谈、通报等措施，必要时将其违规信息录入全国信用
信息共享平台，对企业的行政处罚通过国家企业信息公示系统记于企业名下并向
社会公示。”
Search, the general corporate information of the Company is as follows:…Status: Live company…Based on the
ACRA Searches and the Company’s Confirmations: (a) the Company has duly and timely held all AGMs required
to be held since its incorporation in accordance with the Companies Act; (b) the Company has made all filings,
returns or registrations with ACRA, all relevant tax authorities (including IRAS) and all other relevant government
authorities required under the applicable laws and regulations; (c) there are no errors in such filings, returns or
registrations; and (d) Company has maintained and kept up-to-date all statutory registers and records.”
《Legal Confirmations-Kelin Electric（South Asia）Pvt. Ltd.》相关原文如下： “The Company is duly incorporated
and validly existing under the laws of the Maldives. No liquidation, winding-up, or insolvency proceedings have
been initiated against the Company.”
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，“有下列情形之一的，
由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个
人可以处 5 万元以下的罚款：……（五）违反外汇登记管理规定的；……”
发行人控股股东海信网能出具了《关于科林电气境外子公司相关事项的承诺
函》，承诺：
“如科林电气因未履行上述备案及登记程序而受到任何损害、损失或
行政处罚，本公司将无条件的连带承担科林电气因此所产生的全部或有损失。”
发行人出具了《关于境外子公司相关事项的承诺函》，承诺：
“本公司将按照
相关法律法规、监管要求，尽一切合理努力，推进补办相关备案及登记手续，在
取得完备、有效的境外投资审批手续前，科林国际及科林南亚不会开展任何业务
经营活动。如本公司因历史上的境外投资手续瑕疵事宜被有关主管部门责令整改，
本公司将尽一切合理努力予以配合并及时整改。”
综上，金杜认为，根据上述规定，发行人投资设立科林国际及科林南亚时未
履行商务部门、发改部门境外投资备案手续且未办理外汇登记，存在被相关主管
部门行政处罚的风险。但鉴于：
（1）根据发行人的说明，科林国际及科林南亚目
前未开展任何业务经营活动；
（2）根据信用中国（河北）向发行人出具的《法人
和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经发行人确认，发行
人在报告期内不存在因上述境外投资审批手续瑕疵问题被发改部门、商务部门、
外汇部门处罚的情形；
（3）发行人已承诺在取得完备、有效的境外投资审批手续
前科林国际及科林南亚不会开展任何业务经营活动；
（4）发行人控股股东已承诺
就前述境外投资审批手续瑕疵问题无条件的连带承担全部或有损失。因此，金杜
认为，该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）业务变更情况
根据发行人现行有效的营业执照、公司登记档案及发行人的说明，并经本所
律师核查，报告期内发行人的主营业务一直为“智能电网业务、新能源业务和综
合能源服务业务，为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力整体解决
方案”，未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年审计报告、《财务报表》及发行人的说明，2022 年度、
万元、388,351.52 万元、406,445.97 万元和 317,137.76 万元，分别占同期发行人
营业收入的 99.30%、99.46%、99.16%和 98.62%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人《公司章程》、发行人最近三年审计报告、《2025 年第三季度报
告》
《2025 年半年度报告》、发行人现行有效的营业执照及发行人的说明，并经本
所律师查询企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网，发行人的经营期限为
长期，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）关联交易”部分所述。
发行人报告期内的主要关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易
及同业竞争”之“（一）关联交易”部分所述。
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、
《2025 年半年度报告》、
相关关联交易合同、发行人报告期内关联交易相关的内部决议文件及发行人的说
明并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易属于正常经营往来，符合发行人
实际生产经营需求，关联交易定价公允合理，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情况。
《公司章程》规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，并明
确了股东大会和董事会在关联交易方面的决策权限。
除《公司章程》以外，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事
在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。经核查，金杜
认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避
表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合相关法律法规的规定。
（二）同业竞争
如《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”部分
所述，根据《募集说明书（申报稿）》，海信集团、海信网能、海信能源及发行人
的说明并经本所律师核查，截至本 2025 年 9 月 30 日，发行人与控股股东、间接
控股股东控制的核心企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
根据《2025 年半年度报告》、发行人于 2024 年 3 月 19 日披露的《详式权益
变动报告书》及 2024 年 5 月 24 日披露的《要约收购报告书》、发行人提供的相
关承诺函文件，发行人控股股东海信网能及间接控股股东海信集团于 2024 年 5
月 23 日分别出具《关于同业竞争的承诺》，具体情况详见《律师工作报告》
“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”部分所述。
根据《2025 年半年度报告》、海信网能和海信集团的说明及发行人的说明，
上述关于避免同业竞争的承诺仍在正常履行中，海信网能和海信集团不存在违反
上述承诺的情形。
十、发行人的主要财产
（一）自有物业
根据发行人提供的不动产权属证书及发行人的说明，并经本所律师核查，截
至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司共持有 17 处有证自有不动产，具
体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）自有物业”
部分所述。
根据发行人提供的书面说明并经本所经办律师核查，截至 2025 年 9 月 30
日，发行人及其境内子公司持有 9 处尚未取得权属证书的房产，建筑面积合计约
为 11,695.61 平方米，约占发行人及其境内子公司全部自有房产面积的 3.18%，
具体情况如下：
序号 公司名称 实际用途 位置 面积（㎡）
石家庄市鹿泉区红旗大街 11 号石
家庄科林电气股份有限公司南区
门卫传达室、 石家庄市鹿泉区红旗大街 11 号石
部分出租 家庄科林电气股份有限公司南区
员工宿舍、部 石家庄市鹿泉区红旗大街 11 号石
分出租 家庄科林电气股份有限公司南区
石家庄市鹿泉区红旗大街 11 号石
家庄科林电气股份有限公司南区
石家庄市鹿泉区红旗大街 725 号石
家庄科林电气股份有限公司北区
石家庄市鹿泉区红旗大街 725 号石
家庄科林电气股份有限公司北区
保定市竞秀区恒滨路荣御商务中心
的一期 1 号毛坯楼 1-2017
序号 公司名称 实际用途 位置 面积（㎡）
秦皇岛市昌黎县四纬路与二经路交
叉口西 180 米汤泉首领
秦皇岛市昌黎县四纬路与二经路交
叉口西 180 米汤泉首领
合计 11,695.61
根据发行人的说明，前述第 1-6 项房屋系因历史遗留问题等原因，目前暂未
办理权属证书，第 7-9 项房屋系债务人通过以物抵债的方式抵偿给科林设备，目
前房屋开发商暂未办理相关房屋的权属证书；前述尚未取得权属证书的房产均非
发行人的主要生产经营用房，亦不属于发行人的核心资产，可替代性较强，即使
后续被主管机关拆除，亦不会对发行人的主营业务、生产经营产生重大影响；目
前未有任何第三方对该等建筑物提出任何权利主张，且未有任何主管部门要求发
行人拆除相关房屋建筑物或由此受到相关主管机关的行政处罚，发行人实际占有、
使用该等建筑物并获得收益。
发行人控股股东海信网能出具了《关于科林电气自有物业及承租物业相关事
项的承诺函》，承诺：
“若主管部门在任何时候要求上市公司拆除相关房屋建筑物
或由此受到相关主管机关的行政处罚，则本公司承诺全额承担拆除相关房屋建筑
物/构筑物造成的损失及相应罚款。”
综上，金杜认为，根据有关法律法规的规定，前述尚未取得权属证书的房产
（1）
无法以转让或抵押方式合法处分且存在被处以罚款及被拆除的风险。但鉴于：
上述 9 处尚未取得权属证书的房产面积约占发行人及其境内子公司全部自有房
产面积的 3.18%，占比相对较小；
（2）该等无证房产均非发行人的主要生产经营
用房，亦不属于发行人的核心资产，可替代性较强；
（3）该等无证房产目前均由
对应公司正常使用，不存在因该等无证房产导致的纠纷或争议；
（4）根据信用中
国（河北）向科林电气及科林设备出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告
（无违法违规证明版）》并经发行人确认，发行人在报告期内未因该等无证房产
受到相关主管部门的行政处罚；
（5）发行人控股股东已承诺就前述尚未取得权属
证书的房产事项承担全部或有损失。金杜认为，该等情形不会构成本次发行的实
质性法律障碍。
（二）承租物业
根据发行人提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等文件资料以及发行人的说
明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内共承租 87 处房
产，建筑面积合计约为 9,382.38 平方米，具体情况详见《律师工作报告》“十、
发行人的主要财产”之“（二）承租物业”及“附件一：发行人境内承租物业情
况”部分所述。
经核查，发行人及其境内子公司的租赁房产存在以下瑕疵：
经核查，发行人及其境内子公司有 26 处合计面积约为 2,629.13 平方米的租
赁房产未取得相关房产权属证书。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：
“因第三
人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金
或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》
（法释[2020]17 号）第二条规定，
“出租人就未取得建设
工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立
的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管
部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，
“出租人就未经批准或
者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法
庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：
“未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：
“在乡、村庄规
划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除。”第六十六条规定：
“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、
县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以
下的罚款：
（一）未经批准进行临时建设的；
（二）未按照批准内容进行临时建设
的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，
（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房
屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收
益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；
（2）出租方未提供产权证书或
其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租
赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关
认定无效的风险；
（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有
权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
根据发行人的说明，自租赁前述房产并使用以来，发行人未发生任何纠纷或
收到任何政府部门的调查、处罚，发行人的实际使用未受到影响，且相关租赁房
产主要用于办公及宿舍，可替代性较强。同时，发行人控股股东海信网能承诺，
如果发行人因该等租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋、并因此遭受损
失的，同意全额补偿发行人受到的该等损失。
综上，金杜认为，发行人及其境内子公司承租上述未取得房产权属证书的房
产不会对发行人的经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司的租赁房产均未办理房屋租赁备案
登记。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元
以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本
所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房
屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释[2020]17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合
同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行
合同的承租人：
（一）已经合法占有租赁房屋的；
（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。根据发行人的说明，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续
使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。同时，发行人控股股东海信网能承诺，
如果发行人因该等租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋、并因此遭受损
失的，同意全额补偿发行人受到的该等损失。
综上，金杜认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人
的经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）知识产权
根据发行人的说明、发行人提供的商标注册证，并经本所律师通过国家知识
产权局查询商标档案，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境
内拥有注册商标共计 44 项，该等商标的具体情况详见《律师工作报告》“十、
发行人的主要财产”之“（三）知识产权”及“附件二：发行人拥有的商标情况”
部分所述。
根据发行人的说明、发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师通过中
国版权保护中心查询相关软件著作权档案文件，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
及其境内子公司在中国境内拥有软件著作权共计 217 项，该等软件著作权的具体
情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”及
“附件三：发行人拥有的软件著作权情况”部分所述。
本所律师注意到，上述软件著作权中 10 项著作权人仍为科林电气曾用名“石
家庄科林自动化有限公司”，尚未完成著作权人更名。根据前述相关软件著作权
证书及发行人的说明，发行人未办理著作权人变更的软件著作权数量较少，占发
行人拥有的软件著作权总数的比例较低，并且在发行人实际业务经营中应用频率
较低、重要性较小。金杜认为，上述未完成著作权人更名的情况不会对发行人的
经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人的说明、发行人提供的专利证书、并经本所律师通过国家知识产
权局查询专利档案，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境内
拥有专利共计 285 项，该等专利的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人
的主要财产”之“（三）知识产权”及“附件四：发行人拥有的专利情况”部分
所述。
根据发行人的说明及提供的域名注册证书、ICP 备案信息，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其境内子公司共拥有 9 项域名、7 项 APP 服务及 11 项小
程序服务，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）
知识产权”部分所述。
经核查，金杜认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人依法拥有上述境内知识
产权。
（四）对外投资
根据发行人提供的下属子公司的营业执照、公司章程、公司登记档案及发行
人的说明，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人拥有 10 家境内控股子公司、1 家境内控股孙公司、2 家境外控股子公司和
人的主要财产”之“（四）对外投资”部分所述。
（五）主要生产经营设备
根据最近三年年度报告、最近三年审计报告、《财务报表》及发行人的书面
说明，发行人的生产经营设备为机器设备、电子设备、运输设备及其他。
根据发行人的书面说明并经本所律师抽查部分经营设备的购买凭证文件，截
至 2025 年 9 月 30 日，发行人的主要生产经营设备均为发行人合法拥有，不存在
重大产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人的财务性投资
根据最近三年年度报告、最近三年审计报告、《募集说明书（申报稿）》、发
行人的说明以及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至 2025 年 9 月 30 日，发
行人财务性投资系对汇林创投的投资，相关投资金额为 13.58 万元，具体情况详
见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的财务性投资”
部分所述。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。自本次发行
的董事会决议日（2025 年 9 月 14 日）前六个月至今，发行人不存在实施或拟实
施财务性投资的情况，不存在违反《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相
关要求的情形。
综上，金杜认为，截至 2025 年 9 月 30 日，除本法律意见书另有说明的情形
外，发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的重大合同和发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其
境内子公司正在履行的、金额较大的以及可能对其生产经营活动、资产、负债和
权益产生重大影响的合同主要包括：
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司正在履行的合同约定金额超
过 1,000 万元的重大采购合同共 10 笔，具体详见《律师工作报告》
“十一、发行
人的重大债权债务”之“（一）重大合同”及“附件五：发行人的重大合同”部
分所述。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司正在履行的合同约定金额超
过 5,000 万元的重大销售合同共 22 笔，具体详见《律师工作报告》
“十一、发行
人的重大债权债务”之“（一）重大合同”及“附件五：发行人的重大合同”部
分所述。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司正在履行的金额超过 10,000
万元的贷款合同共 7 笔，具体详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权
债务”之“（一）重大合同”及“附件五：发行人的重大合同”部分所述。
经核查，金杜认为，前述适用中国境内法律的重大合同的内容和形式合法有
效。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的该等适用中国境内法律的重
大合同不存在重大法律纠纷。
（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，金杜认为，发行人和/或其子
公司是上述合同的主体，有关合同的履行不存在实质性法律障碍。
（三） 如本法律意见书“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”
所述，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；此外，
根据发行人的说明并经本所核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人也不存在因知
识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025 年半年
度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》“九、关联交
易及同业竞争”之“（一）关联交易”中披露的情况外，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系及违规相互提供担保的情况。
（五） 根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025 年半年
度报告》、发行人提供的截至 2025 年 9 月 30 日其他应收款项、其他应付款项明
细表及其说明并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其
他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的公告文件及发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报
告》“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人设立后的股本结构变化情况”
中披露股本变动情况外，报告期内，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二） 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进
行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人近三年公司章程的修订
根据发行人提供的股东大会和董事会决议等相关文件并经本所律师核查，发
行人公司章程近三年的修改情况详见《律师工作报告》“十三、发行人章程的制
定与修改”之“
（一）发行人近三年公司章程的修订”部分所述。
金杜认为，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的
法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。
（二）发行人现行《公司章程》共 12 章、223 条，系按照《上市公司章程指
引（2022 年修订）》制定，经本所律师核查，其内容符合当时相关法律法规的规
定。
（三）根据发行人的说明，发行人将根据现行《公司法》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定及中国证监会的具体要求，在 2026 年
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师核查，发行人已经按照《公司章程》的规定设立了股东大
会、董事会、监事会，选举了董事、监事（职工监事由职工代表大会选举产生），
聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人董
事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为
职工监事。金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 经核查，发行人按照《上市公司章程指引（2022 年修订）》《公司章
程》以及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会
议事规则》。金杜认为，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人的股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的会议通知、决议等会议文件及相关公开披露文件并经本所
律师核查，报告期内，发行人共召开了 11 次股东大会，27 次董事会和 20 次监
事会。
根据上述会议通知、决议和决议公告等文件并经本所律师核查，发行人上述
股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，
股东大会及董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员任职情况
如下：
序号 姓名 职务
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部
门出具的无犯罪证明、发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并
经本所律师访谈发行人现任董事、监事、高级管理人及在证券期货市场失信记录
查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询，发
行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明的
不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职符合法律法规及《公司章程》
的规定。
（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人股东大会、董事会、监事会、职工代表会议决议、发行人最近三
年年度报告等相关公告文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的董事、
监事及高级管理人员报告期内变化情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董
事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）发行人报告期内董事、监事和高
级管理人员的变化”部分所述。
经核查，金杜认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职变化符
合法律法规和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
经核查独立董事出具的调查表、《公司章程》和《石家庄科林电气股份有限
公司独立董事工作制度》，发行人现任独立董事钟耕深、刘欢、王凡林任职资格
和职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规
定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025 年半年度报告》
及发行人的说明，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率情况详
见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其境内子公司
执行的主要税种、税率”部分所述。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司执
行的主要税种和税率符合相关法律法规的要求。
（二）税收优惠
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025 年半年度报告》
及发行人的说明，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠情况详见《律
师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”部分所述。
经核查，金杜认为，发行人及其境内子公司于报告期内享受的上述税收优惠
政策合法、有效。
（三）政府补助
根据《财务报表》、发行人最近三年审计报告、发行人提供的政府补助政策
依据、相关政府补助款转账凭证以及发行人的书面说明，发行人及其境内子公司
报告期内合计金额在 100 万元以上计入营业外收入和其他收益的主要政府补助
详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（三）政府补助”部分所述。
经核查，金杜认为，发行人及其境内子公司报告期内合计金额在 100 万元以
上计入营业外收入和其他收益的主要政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其境内子公司报告期内的纳税情况
根据发行人最近三年审计报告、合规证明、发行人的书面说明并经本所律师
登录发行人及其境内子公司所在地税务局网站、信用中国查询核查，发行人及其
境内子公司报告期内未受到主管税务部门行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
根据发行人的说明并经本所律师检索发行人及其境内子公司所在地的环保
机关的网站，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人的说明并经本所律师检
索发行人及其境内子公司所在地的工信主管部门的网站，发行人及其境内子公司
的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书（申报稿）》及
发行人的说明，发行人本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金，不涉及取得相关项目投资批准/核准/备案手续，发行人的募集资金使用
项目均不涉及与他人进行合作，不涉及兼并、收购其他企业。
（二）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人《2025 年半年度报告》《募集说明书（申报稿）》及发行人的说
明，发行人的业务发展目标为“致力于成为科技领先、品质保证、经济高效、体
验最优的世界一流综合能源服务商，业务涉及传统的智能电网业务、新能源业务
和综合能源服务业务，为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力整体
解决方案。”
金杜认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其境内子公司
根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，并经本所律师对中国裁判文书
网、中国执行信息公开网及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至 2025 年
讼、仲裁共有 3 宗，具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚”之“（一）发行人及其境内子公司”部分所述。
根据发行人提供的合规证明、及发行人的说明，并经本所律师在中国检察网、
人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家外汇管理局网站、
企业信用信息公示系统、信用中国、应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、
生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）等查询，报告期内，发行人及其境内
子公司未受到行政处罚。
（二）发行人控股股东
根据信用中国（山东）向发行人控股股东海信网能出具的《山东省经营主体
公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》及海信网能的说明，并经本所
律师在中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
企业信用信息公示系统、信用中国等查询，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股
股东海信网能不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近
三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（三）发行人的现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的调查表，本所律师对发行
人现任董事、监事、高级管理人员的访谈确认，并经本所律师在中国检察网、人
民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录
查询平台、证监会网站、信用中国等查询，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人现任
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
二十一、发行人《募集说明书（申报稿）
》法律风险的评价
经审阅《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见书相关内容的部分，金杜
认为，
《募集说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书
无矛盾之处。金杜对《募集说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容
无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，金杜认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《发行注册管理
办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次发行尚需通
过上交所审核，并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于石家庄科林电气股份有限公司
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
柳思佳
_______________
范玲莉
单位负责人：______________
王 玲
二〇二五年十二月一日
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