中信证券股份有限公司
关于
石家庄科林电气股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十二月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受石家庄
科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”、
“发行人”或“公司”）的委托，
担任石家庄科林电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的保荐人，为
本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行
注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《石家庄科林电气股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
目 录
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ........ 13
五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见》）的相关规
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 22
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指李靖和范凯文作为石家庄科林电气股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定郭玮作为项目协办人；指定冯剑、
曾诚作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
李靖：男、保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾先后负
责或作为核心成员完成了青岛海信网络能源股份有限公司 2024 年主动要约收购
石家庄科林电气股份有限公司（603050.SH）项目、尤洛卡精准信息工程股份有
限公司（300099.SZ）向特定对象发行股票、北京中科润宇环保科技股份有限公
司（301175.SZ）首次公开发行并上市项目、海信集团控股股份有限公司深化混
改项目、唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）发行股份吸收合并金冀水泥
并募集配套资金项目、唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）公开发行可转
债项目、格林美股份有限公司（002340.SZ）非公开发行、冰轮环境技术股份有
限公司公开发行可转债项目、江苏吴中医药发展股份有限公司（600200.SH）发
行股份购买资产、青岛城市传媒股份有限公司（600229.SH）重组上市项目等工
作。
范凯文，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁，曾先后负责或参与
了新疆东方环宇燃气股份有限公司（603706.SH）首次公开发行并上市项目、利
群商业集团股份有限公司（601366.SH）可转债、江苏益客食品集团股份有限公
司（301116.SZ）首次公开发行并上市项目、北京菜市口百货股份有限公司
（605599.SZ）首次公开发行并上市项目、新疆东方环宇燃气股份有限公司
（603706.SH）重大资产重组、新疆东方环宇燃气股份有限公司（603706.SH）非
公开发行、正大投资股份有限公司首次公开发行并上市项目 、广州环亚化妆品
科技股份有限公司首次公开发行并上市项目以及中国进出口银行 CLO、阳光城
集团股份有限公司购房应收款 ABS 等资产证券化项目等。
本次发行协办人主要执业情况如下：
郭玮，现任本保荐人投资银行管理委员会副总裁，曾先后负责或作为项目组
核心成员参与了梦金园黄金珠宝集团股份有限公司（02585.HK）港股 IPO、中牧
实业股份有限公司（600195.SH）分拆乾元浩生物股份有限公司 A 股 IPO、广州
岭南集团控股股份有限公司（000524.SZ）收购青岛都市酒店财务顾问、陕西西
凤酒股份有限公司融资（8.7 亿元）项目、三只松鼠股份有限公司（300783.SZ）
港股 IPO 等。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称 石家庄科林电气股份有限公司
英文名称 Shi Jia Zhuang Kelin Electric Co., Ltd.
股票代码 603050
上市时间 2017 年 4 月 14 日
上市地点 上海证券交易所
成立日期 2000 年 2 月 12 日
法定代表人 陈维强
股本 403,319,193 股
注册地址 河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段
主要办公地址 河北省石家庄市鹿泉区红旗大街南降壁路段
统一社会信用代码 91130100104438867L
联系电话 0311-85231911
传真 0311-85231087
公司邮箱 603050zqb@kechina.com
配电网自动化系统、变电站自动化系统、发电站自动化系统、电网
调度自动化系统、交直流电源系统、一体化电源系统、轨道交通自
动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效管理系统、
用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆
变器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品、
经营范围
变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备，电子/电磁式互感器、
组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件、箱体（控制台、机箱、
机柜），电力仪器、仪表、单/三相电能表及高低压费控成套设备、
新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、空气源热泵热水器设备
及数据通信设备的研制、开发、生产、销售；太阳能发电及售电；
技术服务；转让，咨询，计算机软件开发销售，计算机硬件，耗材，
电子元器件。中央集中供热水系统及其配件的设计、安装；电工器
材的销售，计算机系统集成，自营和代理一般经营项目商品和技术
的进出口业务（许可经营项目商品和技术的进出口业务取得国家专
项审批后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二）发行人股权结构
截至 2023 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份
其中：境内非国有法人持股 109,266,295 27.32
境内自然人持股 233,167,784 58.29
有限售条件股份合计 342,434,079 85.61
二、无限售条件股份
无限售条件流通股份合计 57,575,921 14.39
三、股份总数 400,010,000 100.00
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
石家庄国有资本投资运营集团有限责
任公司
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 307,007,413 76.11
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本保荐书签署日，发行人控股股东为海信网络科技股份有限公司（简称
“海信网能”）。海信集团控股股份有限公司持有海信网能 92.64%的股份，为公
司的间接控股股东，并通过海信网能合计控制公司 44.51%的表决权。由于海信
集团控股股份有限公司无实际控制人，故公司不存在实际控制人。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元
公司首发上市前经审计最近一期末归属于
母公司股东净资产额（2016 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况
首发后累计派现金额（含税） 40,463.63
本次发行前最近一期末归属于母公司股东
净资产额（2025 年 9 月 30 日）
发行人近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 5,450.26 9,083.77 8,110.51
归属于母公司所有者的净利润 17,784.04 29,908.49 11,442.85
现金分红额/当期归母净利润 30.65% 30.37% 70.88%
最近三年累计现金分红额 22,644.54
最近三年年均归母净利润 19,711.79
最近三年累计现金分红额/最近
三年年均归母净利润
公司已经建立健全了股东回报的有效机制。发行人严格遵守国务院《关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规
和《公司章程》的要求，严格执行现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过
程中，给予投资者持续合理的回报。此外，公司董事会制定了《未来三年
（2025-2027 年）股东分红回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障股东利益。
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据
单位：万元
项目
资产总计 496,192.80 518,330.12 528,196.33 467,645.86
负债合计 310,526.96 349,155.06 367,224.99 329,080.36
归属于母公司所有者权
益合计
所有者权益合计 185,665.84 169,175.06 160,971.34 138,565.50
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 321,564.01 409,878.54 390,451.85 262,259.78
营业利润 24,488.97 17,865.37 33,147.74 12,724.05
利润总额 24,681.59 17,857.35 33,516.55 13,207.20
净利润 21,758.83 18,036.00 30,536.51 11,976.96
归属于母公司所有者的
净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,509.38 9,844.15 41,718.38 -31,456.31
投资活动产生的现金流量净额 -1,699.87 -3,139.94 -6,574.71 -8,292.65
筹资活动产生的现金流量净额 -31,185.79 -48,459.58 -17,219.01 54,420.20
汇率变动对现金的影响 11.21 34.62 40.02 123.49
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金及现金等价物净增加额 -2,365.07 -41,720.75 17,964.67 14,794.73
（二）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
项目 月/2025 年 9 /2024 年 12 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月
月 30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率 1.37 1.47 1.72 1.77
速动比率 1.08 1.10 1.28 1.10
资产负债率（母公司） 65.83 67.25 65.04 65.14
应收账款周转率 1.30 1.83 2.33 2.10
存货周转率 3.70 3.76 2.97 2.03
毛利率 20.27 21.64 23.77 23.11
销售费用率 6.33 6.31 5.68 6.34
管理费用率 2.80 3.41 2.95 3.54
净利率 6.77 4.40 7.82 4.57
加权平均净资产收益率 12.38 10.96 20.35 8.63
加权平均净资产收益率
（扣非后）
基本每股收益 0.54 0.65 1.32 0.71
稀释每股收益 0.54 0.65 1.32 0.71
基本每股收益（扣非后） 0.47 0.52 1.04 0.56
稀释每股收益（扣非后） 0.47 0.52 1.04 0.56
注：2025 年 1-9 月相关数据已年化处理
流动比率=流动资产合计/流动负债合计
速动比率=（货币资金+应收票据及应收账款+应收款项融资）/流动负债合计
资产负债率（母公司）=母公司负债总计/母公司资产总计
应收账款周转率=营业收入/（
（期末应收账款+上期末应收账款）/2）
存货周转率=营业成本/（
（期末存货+上期末存货）/2）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售费用率=销售费用/营业收入
管理费用率=管理费用/营业收入
净利率=净利润/营业收入
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 / 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 （ 扣 非 后 ） =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋
Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。其中：P0 对应归属于公司普通股股东的净利润/扣除
非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属
于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股
东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj
为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公
司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累
计月数
基本每股收益/基本每股收益（扣非后）=P0÷S;S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀 释 每 股 收 益 / 稀 释 每 股 收 益 （ 扣 非 后 ） = 稀 释 每 股 收 益 =P1/ （ S0 ＋ S1 ＋
Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
重要关联方股份情况
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股
票 144,135 股，资产管理业务股票账户未持有发行人股票；中信证券重要子公司
（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证
券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票 718,418 股。
除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
发行人或其直接控股股东、间接控股股东股份的情况。
经核查，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其直
接控股股东、间接控股股东股份总计不超过发行人股份的 1%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份情况
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投
资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中
信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能
影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重
要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情
况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或
者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保
荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。中信证券内部
审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核
部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外
提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
石家庄科林电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，
内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意将石
家庄科林电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对
外申报。
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，履行了相应的
内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保
荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）保荐人承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为科林电气 2025 年度向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公
司法》
《证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《管理办法》
《保荐人尽职调
查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，
与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了
集体评审后，认为科林电气具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向
特定对象发行股票并在主板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充
实资本金，更好地满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加
流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。因此，中信证券同意保荐科
林电气本次向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次向特定对象发行股票经科林电气已于 2025 年 9 月 14 日经公司第五届董
事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及 2025 年第三次临时股东大会审议
通过，并已批准认购对象免于发出要约，符合《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序。
本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程
序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核及中国证券监督管理委
员会同意注册。
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
为人民币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已
发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公
司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，
本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。发行人本次发行股票的发行价
格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及 2025 年第三次临时股东
大会审议通过，并已批准认购对象免于发出要约，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证
券法》第十二条的规定。
方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及
《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐人通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经
核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，
不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事
实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形，具体如下：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）发行人募集资金符合《管理办法》第十二条和第四十条的相关规定
步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升资金使用效率和持续经营能力，
有助于公司巩固在智能电网、新能源及综合能源服务领域的竞争优势，符合国家
产业政策以及有关环境保护、节能和资源利用的法律、行政法规规定。
人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性；
为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等
信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不
利影响的风险因素。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本
次募集资金主要投向主业。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二
条及第四十条的规定。
（三）发行价格的确定及定价依据、发行对象限售期、发行后控制权变化符合《管
理办法》的相关规定
第五十七条和五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案，本次发行的认购对象为石家庄海信能源控股有限公司。认购对象将以自有
资金或合法自筹资金以人民币现金方式认购本次发行的全部股票，双方已签署附
条件生效的股份认购协议。本次发行构成关联交易，公司已按照相关法律法规及
公司内部管理制度履行关联交易的审批及信息披露程序。
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会
议决议公告日，发行价格为 16.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十
五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
根据公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及 2025 年第
三次临时股东大会审议通过的向特定对象发行 A 股股票方案，本次发行的认购
对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让（同一实际控制人
控制的不同主体之间转让的除外）。在限售期内，认购对象因公司送红股、资本
公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守相同的限售安排。限售期届
满后，上述股份的转让应符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。若限售
安排与监管部门的最新规定不一致，将根据相关规定进行相应调整。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。
第八十七条的规定
本次发行完成后，发行人的控股股东仍为海信网络能源股份有限公司，海信
集团控股股份有限公司仍为发行人的间接控股股东。由于海信集团控股股份有限
公司无实际控制人，发行人仍无实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发
生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。
五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称《适
用意见》
）的相关规定
企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；
与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、
原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客
户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超
过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的
类金融业务的投资金额）。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法
行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。上市公司申请增发、配股、向特
定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得
少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计
划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配
股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并
配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额（不超过人民币
股本的 30%（即不超过 92,649,783 股，含本数）。公司自首次公开发行股票以来
未再实施募集资金项目，不存在“前次募集资金到位日”的情形，故上述间隔规
定不适用。
特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿
还债务。
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金项目，符合上述规定。
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》进一步健全
和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公
司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，公
司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三
年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
（1）公司该年度的可分配利润为正值、
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分
配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配
利润的 114.88%，相关利润分配方案经董事会和股东大会审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报
告期内的分红符合《公司章程》的规定。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次向特定对象发行中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，核查情况如下：
事务所；
除上述聘请行为外，科林电气本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规
定。
八、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）电网投资规模波动风险
电力产业是我国重要的基础性产业之一，产业发展依托于我国社会经济发展
带来的用电需求，也受到我国能源投资战略规划的影响。公司主营业务与我国电
网投资规模的发展紧密相关，因此，如果未来因国内外宏观经济环境恶化、电网
投资政策和规模发生不利变化，同时公司未能有效开拓其他市场领域，则公司产
品的市场需求可能会下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）原材料价格波动风险
公司主要原材料包括电气组件、金属件和电子元器件等，是公司主营业务成
本的主要组成部分，因此主要原材料价格的波动直接影响公司的毛利率和利润水
平，如果未来主要原材料价格上涨，而公司主要产品销售价格未能同步上调以抵
消原材料采购价格的上涨，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
（1）新产品研发风险
公司坚持“创新驱动发展”，一贯注重产品技术和研发人才的持续积累与投
入。公司在智能电网配电、变电、用电等环节形成了覆盖全流程的产品能力，在
新能源光伏、储能、微电网系统和充电桩等领域形成了核心产品，公司已形成了
涵盖整个生产过程的自主知识产权体系，掌握了多项核心技术。但如果公司在产
品研发过程中不能及时准确把握市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市
场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济
效益及发展前景造成不利影响。
（2）产品质量风险
智能电网配变电设备产品质量的可靠性对电网配变电的正常运行至关重要，
直接影响电网系统运行的稳定性和可靠性，同时也关系到运行的效率，是电网系
统的关键设备。随着公司经营规模的不断扩大，对产品质量的控制能力要求也逐
步提高，如果公司不能持续有效地执行相关产品质量控制制度和措施，因原材料
采购把控不严、生产管理不当或产品质量检验疏忽等因素导致公司出现产品质量
问题，可能会导致公司与下游客户产生纠纷。此外，公司主要客户包括国家电网
下属企业，根据国家电网相关管理规定，如果供应商存在产品质量问题，可能在
一定期限内或永久地在部分种类或所有的货物招标采购中停止供应商的中标资
格，并在各单位范围内执行，将影响公司的业务经营和品牌声誉，进而对公司经
营业绩产生不利影响。
（1）应收账款风险
值分别为 130,619.03 万元、204,827.33 万元、242,256.96 万元和 253,031.38 万元，
占当期末总资产的比例分别为 27.93%、38.78%、46.74%和 50.99%。应收账款金
额较高影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，将给公司的营运资金带来一
定的压力。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对应收账
款的管理，公司将可能面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。
（2）存货跌价风险
分别为 110,934.03 万元、89,575.59 万元、81,211.39 万元和 57,517.07 万元，占期
末总资产的比例分别为 23.72%、16.96%、15.67%和 11.59%。尽管公司近年来存
货金额和占总资产的比例持续下降，但若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技
术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将可能导致增加占用营运资金、
加大计提存货跌价准备等风险，依然可能对公司的经营业绩和现金流产生不利影
响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可
实施。本次发行能否顺利通过审核并获得注册批复尚存在不确定性，公司本次募
集资金的到账时间及使用进度将受到相关审批进程的影响。
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变
化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受
国家经济政策调整、投资者的心理预期波动、行业的景气度变化、宏观经济形势
变化等因素影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍
可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。
若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，公司归属于母公
司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降，本次募集资金到
位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措
施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事
项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》
（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）的规定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
发行人主要从事智能电网、新能源及综合能源服务相关产品与系统的研发、
设计、生产和销售业务，业务涵盖电力设备制造、能源系统集成及电力工程服务
等领域，产品和服务广泛应用于电网、新能源、储能、微电网及充电基础设施建
设等环节。
公司是国内最早开展微机继电保护、综合自动化系统和用电信息采集等产品
研发、生产和销售的企业之一，在智能电网变电、配电、用电等领域拥有较为齐
全的产品线，具备提供开发、设计、生产、销售及工程服务一体化的智能电网系
统解决方案能力。随着国家“双碳”战略和新型电力系统建设的持续推进，智能电
网、储能系统、分布式光伏及充电设施等新兴产业迎来快速发展，公司产品在国
家电网、南方电网以及大型新能源企业和数据中心项目中的应用不断扩大，市场
空间广阔，主营业务具备良好的增长潜力和长期发展前景。
（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动
资金。募集资金的到位将进一步优化公司资本结构，降低资产负债率，增强抗风
险能力及资金运作效率，为公司后续项目研发、市场拓展和生产能力提升提供充
足资金支持。
补充流动资金后，公司资金实力将更加稳健，有助于保障公司在电力设备及
新能源领域的持续投入和竞争力提升，进一步巩固公司在智能电网设备制造及综
合能源服务领域的行业地位，促进公司实现稳健、可持续的长期发展，符合公司
及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石家庄科林电气股份有限公司
保荐代表人：
李 靖
范凯文
项目协办人：
郭 玮
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石家庄科林电气股份有限公司
保荐业务部门负责人：
唐 亮
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
孙 毅
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石家庄科林电气股份有限公司
总经理：
邹迎光
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石家庄科林电气股份有限公司
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会李靖和范凯文担任石家庄科林电气股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行股票项目的保荐代表人，负责石家庄科林电气股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票的发行及上市保荐工作，及股票发行上市后对石家庄科林电
气股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责石家庄科林电气股
份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
李 靖
范凯文
中信证券股份有限公司
年 月 日
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