浙江新柴股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实
际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件及《浙江新柴股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据有关法律法规、交
易所相关规则和《公司章程》确定。下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，
适用本规范的相关规定：
(一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
(二) 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、成年子女；
(三) 证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人及其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。
第三条 公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司控股股东或
者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者
传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合证券交易所和公司的调查、询问，及时
就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复证券交易所和公司，说明是否存在与其
有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期
的应当披露而未披露的重大信息。
第四条 公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，
采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。
第五条 发生下列情况之一时，持有、控制公司百分之五以上股份的股东或者实际
控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
(一) 持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
(二) 公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
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(三) 法院裁决禁止转让其所持股份；
(四) 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(五) 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
(六) 因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
(七) 出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响；
(八) 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(九) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
职责；
(十) 涉嫌犯罪被采取强制措施；
(十一) 其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的
有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容
真实、准确和完整。
第六条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披
露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，
披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事
实：
(一) 相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
(二) 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
(三) 相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
(四) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第二章 控股股东和实际控制人行为规范
第七条 公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施保证公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独
立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的
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同业竞争。
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司
和中小股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人应当支持、配合公司内部决策程序。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：
(一) 通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章
程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及
其他在公司任职的人员履行职责；
(二) 聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外
的其他行政职务；
(三) 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
(四) 无偿要求公司人员为其提供服务；
(五) 指使公司董事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益
的决策或者行为；
(六) 法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务独立：
(一) 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户。
(二) 通过各种方式非经营性占用公司资金；
(三) 要求公司违法违规提供担保；
(四) 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务
会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营
情况、财务状况等信息；
(五) 相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当
按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关
联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司
资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十一条 公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东、实际控制人及其关联人不得违规占用公司资金，要求公司违规为关联方提供担
保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、对外担保、垫付费用等方式
直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
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第十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二) 要求公司代其偿还债务；
(三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
(四) 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
(五) 要求公司委托其进行投资活动；
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品
和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
(七) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(八) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
(九) 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
(十) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等
形式占用公司资金。
第十三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公司
业务独立：
(一) 开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
(二) 要求公司与其进行显失公平的关联交易；
(三) 无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、 服务或者其他资产；
(四) 相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保
等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、
表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，
通过股东会依法参与公司重大事项的决策
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持
并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指
使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董
事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产
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完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、业务
经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、
深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的
设立、调整或者撤销，或者对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施
加其他不正当影响。
第十七条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十八条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将
其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十九条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其
关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保
全部解除前不转让所持有、控制的公司股份（但转让所持有、控制的公司股份所得资金
用以清偿占用资金、解除违规担保的除外）并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司
董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提
供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第二十条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操
作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、
财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承
诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供
新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，
并履行相关承诺和信息披露义务。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其合法权利的行使。控股股东、
实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
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第二十二条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公
司的商业机会。
第二十三条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的
方式买卖公司股份。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当严格按
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和
信息披露义务，遵守有关声明和承诺，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义
务。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股
权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权
转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第二十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主
体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行
合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第二十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东
更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当
至少包含以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
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（八）其他信息披露管理制度
第二十九条 公司控股股东和实际控制人应当依据相关规定，履行信息披露义务，
并应积极配合公司履行信息披露义务。
公司就涉及控股股东或实际控制人的事宜进行询问或调查时，控股股东及实际控制
人应当在要求的时间内及时、准确、全面答复并提供相关资料。
第三十条 公司控股股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证
公司随时与其取得联系。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开重大信息，但法律、法规另有规定的除外。
公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未
公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场
或者其他欺诈活动。
第三十二条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披
露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第三十三条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解
真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真
实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机
构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传
播虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人
的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，
还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将
委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合
公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除
应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
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第三十五条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及
时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第三十六条 公司控股股东、实际控制人应遵守法律、法规、规范性文件规定的
股份买卖限制。
第三章 附则
第三十七条 本规范由公司董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十八条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定
执行，并应当及时修改本规范。
第三十九条 本规范由公司董事会负责解释。
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