浙江新柴股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江新柴股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负
责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情
形；
（二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚
未届满；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
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会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否
存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
前款规定的期间以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第三章 职责
第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议以及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所
有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、相关监管机
构规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有
关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》及相关监管机构要求履行的其他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他
高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
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董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第十一条 董事会秘书由公司董事会聘任。
第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内
解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）有违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、本规则、
相关监管机构有关规定的行为，给公司或股东造成重大损失的。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正
在办理或待办理事项，在公司董事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其
签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披
露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十五条 公司应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行
后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
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第五章 法律责任
第十七条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，
除依照《公司法》款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担
相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第十八条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或
《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本细则有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或
《公司章程》规定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为
准，并应当及时修改本细则。
第二十条 本细则由董事会负责解释，经董事会批准后生效。
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