浙江新柴股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董
事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、
高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变
动管理》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江新柴股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定《浙江新柴股份有限公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理。
公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有
的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本制度所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的其他人员。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线
交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从
事因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者
公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组
织。
第二章 信息申报与登记
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个
人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任
职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 公司申请股票首发上市时；
（二） 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日
内；
（五） 现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六） 深交所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关
规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报信
息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转
让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件
的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 买卖公司股票的禁止情况
第十条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
（二） 本人离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；
（四） 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；
（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满3个月；
（七） 公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
违法强制退市情形。
（八） 法律法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的
金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十三条 董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股
份为合约标的物的衍生品交易。
第四章 所持公司股份可转让的规定
第十四条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所
持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
以公司董事、高级管理人员前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计
算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新
增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股
份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受本条第一款转让比例的限制。
第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过
入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年
转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关
于董事、高级管理人员减持的规定。
第十七条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 信息披露
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当
及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十九条 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式减
持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存
在本制度规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持
方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。每次
披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披
露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进
展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的 2
个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。在预先披露的减持时间区间内，
未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内
向深交所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员应当在收到人民法院将通过集中竞价交易或者大宗交易
方式处置其所持股份相关通知后 2 个交易日内披露相关公告，不适用本制度第十九条
第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容
应当包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 深交所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期
间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续
管理。
第六章 处 罚
第二十二条 董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份的，公司可以通过
包括但不限于以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职等形式的处分；
（二）给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、高级管理人员违反规定，将其所持公司股票买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》规定，
由董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第七章 附 则
第二十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第二十四条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度所称“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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