浙江新柴股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关
联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《浙
江新柴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《深圳证劵交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文
件的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则
上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应当保证关联交易的合法性、
必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损
害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者
增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
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（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）购买原材料、燃料、动力
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他
组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司的控股
子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形
成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或
者半数以上的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。
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第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第三章 回避制度
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
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（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本规则第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十二条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本规则第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或深证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联
交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十四条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定
向人民法院起诉。
第十五条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的程序与披露
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第十六条 公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事
项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易，由总经理决定。如总经理与该关联交易审议事项有关
联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三） 法律、 法规、 规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应将该交易提交股东会
审议，并参照《上市规则》规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十九条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司向关联参股公司（不包括由上市公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第六条规定的公司的关联
法人或者其他组织。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
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交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议并及时披露。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十七条、第十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要
将本次关联交易提交股东会审议，并在议案中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十二条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十五）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计交易金额分别
适用第十六条、第十七条的规定履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当
根据超出金额适用第十七条、第十八条的规定重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
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第二十四条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免予按照本规则第十八
条规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）
；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第二十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的内部控制
第二十六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并应及时向公司
申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关联方名单，
确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义
务。
第二十七条 公司向关联人购买资产需要提交股东会审议且存在以下情形之一
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的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保、补偿承诺或者标的资
产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第二十八条 公司在进行关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计
或评估。
总经理、董事会或股东会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易
对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第六章 责任人责任
第三十一条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的资
金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带
来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成
损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第三十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第三十三条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披露
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程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的
具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议。该
等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。
第三十四条 公司及控股子公司及其董事、总经理等高级管理人员违反本制度
规定的，应依法追究法律责任。
第七章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的
规定执行，并应当及时修改本制度。
本制度与《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
等相悖时，应按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第三十六条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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