深信服科技股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为规范深信服科技股份有限公司（以下简称公司）交易与关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及业务规则和《深信服科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司内部治理文件的有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；但该关
联自然人仅同时担任公司及该法人或其他组织的独立董事的除外。
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所
或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。公司证券事务部负责关联人名单的定期更新，确保关联方名
单真实、准确、完整，并向子公司和相关部门负责人发送核实更新后的关联方名
单供参考、使用。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，
包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关
系。
第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第十一条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联方之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 委托或受托销售；
（五） 关联双方共同投资；
（六） 购买或出售资产；
（七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（八） 提供财务资助（含委托贷款）；
（九） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十） 租入或租出资产；
（十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二） 赠与或受赠资产；
（十三） 债权或债务重组；
（十四） 研究与开发项目的转移；
（十五） 签订许可协议；
（十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用、平等自愿的原则；
（二） 不得损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联股东及关联董事回避表决原则；
（四） 确定关联交易价格遵循真实性、必要性、公允性的原则。
第三章 关联交易的审批程序及信息披露
第十三条 公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循如下的审批程序：
（一） 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
资产绝对值 0.5%以上的交易。
（二） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后应当提
交股东会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估：
的权益比例；
关联交易虽未达到前款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司
应当按照本条的规定，披露审计或者评估报告。
（三） 公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
（四）公司董事长有权决定未达到提交董事会审议标准的公司与关联人发生
的关联交易。
第十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一） 关联交易发生的背景说明；
（二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
（五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六） 中介机构报告（如有）；
（七） 董事会要求的其他材料。
第十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第六条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第六条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力；股东会决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用本制度第十三条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累
计计算范围以确定须履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准
的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明
前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东会
审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说
明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前
与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，
并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个
月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相
应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用本条款
规定。
第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的
关联法人或者其他组织。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度第十三条相应的规定。
第二十条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十三条的相关规定。涉及有
关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并
分析该事项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度第十三条进行审计或者
评估。
第二十一条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下列规定履行审议程序和信息披露义务：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第十三条
的规定提交股东会审议：
（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场
报价利率，且公司无相应担保；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司应按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司
的相关规定披露关联交易事项。
第四章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。如国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和经合法
程序修改后的《公司章程》与本制度有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度由公司董事会制定并报公司股东会审议批准后生效实施，
修改时亦同。
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