证券代码：301032 证券简称：新柴股份 公告编号：2025-37
浙江新柴股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日召开第
七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
制定、修订公司部分管理制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》情况
为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实
际情况，公司对《公司章程》及公司管理制度进行了全面的梳理和修订。本次修
订后的《公司章程》不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《中华人
民共和国公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等与监事会相关的制
度相应废止。
本次《公司章程》的修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，
由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，删除
“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次
修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。具体修订情况
详见“附件：《公司章程》修订对照表”。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会在
相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商变更登记、章程备案等事项，《公
司章程》的具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、备案为准。修订后的《公
司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关内容。
二、本次修订及制定公司部分管理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定以及前述对《公司章程》的修订情况，
结合公司自身实际情况，同步对公司相关管理制度进行了修订，并新制定部分制
度。具体情况如下：
是否需要提交 备注
序号 制度名称
股东大会审议
修订，《股东大
会议事规则》更
名为《股东会议
事规则》
《董事和高级管理人员薪酬管理制
度》
《信息披露与投资者关系管理制
度》
《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》
《董事和高级管理人员离职管理制
度》
《董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度》
上述第 1-8 项制度的修订尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议通过后
生 效。上 述相 关 制 度全文 详见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
三、备查文件
特此公告。
浙江新柴股份有限公司
董事会
附件：《公司章程》修订对照表
附件：《公司章程》修订对照表
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
称“《公司法》”）、《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民
国证券法》（以下简称“《证券法》”） 共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简 有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
公司为发起设立的股份有限公司，在浙 公司为发起设立的股份有限公司，在浙
江省市场管理监督局注册登记，取得营 江省市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为 业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2021 年 5 月 30 日经 第三条 公司于 2021 年 5 月 31 日经中
中国证券监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）核准，首次向社会公 国证监会”）注册，首次向社会公众发
众发行人民币普通股 60,283,400 股， 行人民币普通股 60,283,400 股，于
于 2021 年 7 月 22 日在深圳证券 2021 年 7 月 22 日在深圳证券交易所上
交易所上市。 市。
第五条 公司住所：浙江新昌大道西路 第五条 公司住所：浙江新昌大道西路
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。董事长为代表
公司执行公司事务的董事，由董事会选
举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。法
定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的
束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员，股东可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 股东、董事和高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副经理、董事会秘书、财 员是指公司的经理、副经理、董事会秘
务负责人。 书、财务负责人和本章程规定的其他人
员。
第十三条 公司的经营范围：一般项目： 第十四条 经依法登记，公司的经营范
通用设备制造（不含特种设备制造）； 围：一般项目：通用设备制造（不含特
机械零件、零部件加工；建筑工程用机 种设备制造）；机械零件、零部件加工；
械制造；农业机械制造；黑色金属铸造； 建筑工程用机械制造；农业机械制造；
有色金属铸造；发电机及发电机组制 黑色金属铸造；有色金属铸造；发电机
造；气体压缩机械制造；泵及真空设备 及发电机组制造；气体压缩机械制造；
制造；输配电及控制设备制造；汽车零 泵及真空设备制造；输配电及控制设备
部件及配件制造；配电开关控制设备制 制造；汽车零部件及配件制造；配电开
造；技术服务、技术开发、技术咨询、 关控制设备制造；技术服务、技术开发、
技术交流、技术转让、技术推广；新型 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
能源技术研发；储能技术服务；润滑油 推广；新型能源技术研发；储能技术服
销售；机械零件、零部件销售；特种设 务；润滑油销售；机械零件、零部件销
备出租；新能源汽车废旧动力蓄电池回 售；特种设备出租；新能源汽车废旧动
收及梯次利用（不含危险废物经营）
（除 力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废
依法须经批准的项目外，凭营业执照依 物经营）（除依法须经批准的项目外，
法自主开展经营活动）。许可项目：特 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
种设备制造；检验检测服务；特种设备 许可项目：特种设备制造；检验检测服
检验检测（依法须经批准的项目，经相 务；特种设备检验检测（依法须经批准
关部门批准后方可开展经营活动，具体 的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营项目以审批结果为准）。 营活动，具体经营项目以审批结果为
具体变更内容以市场监督管理部门核 准）。
准、登记的情况为准。 具体变更内容以市场监督管理部门核
准、登记的情况为准。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，
认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值。
第十八条 公司系陈莉莉等 8 名自然 第十九条 公司系陈莉莉等 8 名自然人
人与浙江新柴控股集团有限公司发起 与浙江新柴控股集团有限公司发起设
设立的股份有限公司，设立时股份总数 立的股份有限公司，设立时股份总数
认购的股份情况如下： 元。公司设立时发起人及其认购的股份
情况如下：
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司已经发行的股份数为
通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有 （五）法律、行政法规及中国证监会规
权机关批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四
第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第（一）项、第（二）项规定的情形
购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十三条第一款第 议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照 定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经 本章程的规定或者股东会的授权，经三
三分之二以上董事出席的董事会会议 分之二以上董事出席的董事会会议决
决议。 议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内转 情形的，应当自收购之日起 10 日内转
让或注销；属于第（二）项、第（四） 让或者注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注 项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第 销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公 （六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份 司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的 10%，并应当在 3 年内转让或 总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。 注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上
让。公司公开发行股份前已发行的股 市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申
之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当向 份）及其变动情况，在就任时确定的任
公司申报所持有的本公司的股份及其 职期间每年转让的股份不得超过其所
变动情况，在任职期间每年转让的股份 持有本公司同一类别股份总数的 25%；
不得超过其所持有本公司同一种类股 所持本公司股份自公司股票上市交易
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
股票上市交易之日起 1 年内不得转 后半年内，不得转让其所持有的本公司
让。上述人员离职后半年内，不得转让 股份。
其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事和
因上市公司进行权益分派等导致其董 高级管理人员直接持有本公司股份发
事、监事和高级管理人员直接持有本公 生变化的，仍应遵守上述规定。
司股份发生变化的，仍应遵守上述规 公司持有百分之五以上股份的股东、实
定。 际控制人、董事、高级管理人员，以及
公司持有百分之五以上股份的股东、实 其他持有公司首次公开发行前发行的
际控制人、董事、监事、高级管理人员， 股份或者公司向特定对象发行的股份
以及其他持有公司首次公开发行前发 的股东，转让其持有的本公司股份的，
行的股份或者公司向特定对象发行的 不得违反法律、行政法规和中国证监会
股份的股东，转让其持有的本公司股份 关于持有期限、卖出时间、卖出数量、
的，不得违反法律、行政法规和国务院 卖出方式、信息披露等规定，并应当遵
证券监督管理机构关于持有期限、卖出 守深圳证券交易所的业务规则。
时间、卖出数量、卖出方式、信息披露
等规定，并应当遵守深圳证券交易所的
业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上股东， 持有本公司股份 5%以上股东，将其持有
将其持有的本公司股票或者其他具有 的本公司股票或者其他具有股权性质
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
此所得收益归本公司所有，本公司董事 归本公司所有，本公司董事会将收回其
会将收回其所得收益。但是，证券公司 所得收益。但是，证券公司因购入包销
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
上股份的，以及有国务院证券监督管理 及有中国证监会规定的其他情形的除
机构规定的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或其他具有股 股东持有的股票或者其他具有股权性
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
女持有的及利用他人账户持有的股票 有的及利用他人账户持有的股票或者
或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股 公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义 东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带
任。 责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，
等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十二条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身 利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集 的行为时，由董事会或者股东会召集人
人确定股权登记日，股权登记日收市后 确定股权登记日，股权登记日收市后登
登记在册的股东为享有相关权益的股 记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章规定 （八）法律、行政法规、部门规章或者
的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关资料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
新增条款 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
上股份的股东有权书面请求监事会向 或者合计持有公司 1%以上股份的股东
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
规定，给公司造成损失的，股东可以书 务时违反法律、行政法规或者本章程的
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书 以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的股
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
股东有权为了公司的利益以自己的名 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 定的股东有权为了公司的利益以自己
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公 人的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法 （五）法律、行政法规及本章程规定应
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 当承担的其他义务。
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规规定应当承担的
其他义务。
新增条款 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
新增条款 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
新增条款 第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增条款 第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十一）审议批准公司与关联人发生的
定的担保事项； 交易金额在 3,000 万元人民币以上，且
（十三）审议公司在一年内购买、出售 占公司最近一期经审计净资产绝对值
重大资产超过公司最近一期经审计总 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产
资产 30%的事项； 和提供担保除外）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议批准变更募集资金用途事
项 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十三）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六）审议公司重大关联交易事项， （十四）审议法律、行政法规、部门规
具体审议的关联交易事项根据公司制 章或者本章程规定应当由股东会决定
定的关联交易制度确定； 的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规 股东会可以授权董事会对发行公司债
章或本章程规定应当由股东大会决定 券作出决议。
的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股
上述股东大会的职权不得通过授权的 东会授权由董事会决议，可以发行股
形式由董事会或其他机构和个人代为 票、可转换为股票的公司债券，具体执
行使。 行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
者深圳证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 未经董事会或股东大会批 第四十六条 公司提供担保的，应当经
准，公司不得对外提供担保。 董事会审议后及时对外披露。公司下列
公司下列对外担保行为（根据法律、行 对外担保行为，须在董事会审议通过后
政法规、规范性文件的规定可以豁免提 经股东会审议通过：
交股东大会审议的除外），须经股东大 （一）本公司及本公司控股子公司的对
会审议通过： 外担保总额，超过最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 产的百分之五十以后提供的任何担保；
审计净资产 10%的担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司及公司控股子公司的对外担 一期经审计总资产的百分之三十以后
保总额，达到或超过公司最近一期经审 提供的任何担保；
计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 金额超过公司最近一期经审计总资产
象提供的担保； 百分之三十的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）为资产负债率超过百分之七十的
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 担保对象提供的担保；
对金额超过 5000 万元； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）连续十二个月内担保金额超过公 净资产百分之十的担保；
司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保；
提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规
（七）根据法律、行政法规、规范性文 定的其他担保情形。
件的规定应由股东大会审议通过的其 董事会审议担保事项时，必须经出席董
他担保情形。 事会会议的三分之二以上董事审议同
公司在十二个月内发生的对外担保应 意。股东会审议前款第（二）项担保事
当按照累计计算的原则适用本条的规 项时，必须经出席会议的股东所持表决
定；已经履行本制度相关义务的，不再 权的三分之二以上通过。
纳入相关的累计计算范围。 股东会在审议为股东、实际控制人及其
董事会审议担保事项时，除应当经全体 关联人提供的担保议案时，该股东或者
董事的过半数通过外，还必须经出席董 受该实际控制人支配的股东，不得参与
事会会议的三分之二以上董事审议同 该项表决，该项表决由出席股东会的其
意。股东大会审议前款第（五）项担保 他股东所持表决权的半数以上通过。
事项时，必须经出席会议的股东所持表 公司为全资子公司提供担保，或者为控
决权的三分之二以上通过。 股子公司提供担保且控股子公司其他
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东按所享有的权益提供同等比例担
其关联人提供的担保议案时，该股东或 保，属于本条第一款第（一）项、第（四）、
者受该实际控制人支配的股东，不得参 第（五）项情形的，可以免于提交股东
与该项表决，该项表决由出席股东大会 会审议。
的其他股东所持表决权的半数以上通 公司股东会、董事会未遵照审批权限、
过。公司为控股股东、实际控制人及其 审议程序审议通过的对外担保行为无
关联人提供担保的，控股股东、实际控 效。违反审批权限、审议程序审议通过
制人及其关联人应当提供反担保。 的对外担保行为如对公司造成损失的，
对于本条第二款规定须经股东大会审 相关董事、高级管理人员等责任主体应
议通过的对外担保事项以外的公司其 当依法承担赔偿责任。
他对外担保事项，须由董事会审议通
过。
控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员等违反本条规定审议程序及公
司对外担保管理制度，违规决策对外担
保给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
新增条款 第四十七条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者
出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；提供
财务资助（含委托贷款）；提供担保（公
司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；深圳证券
交易所认定的其他交易。
第四十二条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开一
召开一次，应当于上一会计年度结束后 次，应当于上一会计年度结束后的六个
的六个月内举行。 月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二个月以内召开临 在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时，
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 即董事少于 6 人时；
额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 额三分之一时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（五）监事会提议召开时； 东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定 （四）董事会认为必要时；
的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第五十条 公司召开股东会的地点为公
为公司会议室或会议通知规定的其他 司会议室或者会议通知规定的其他地
地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开，召开地点应当明确具体。 开。
公司还将提供网络投票的方式为股东 公司还将提供网络投票或者其他方式
参加股东大会提供便利。股东通过上述 为股东参加股东会提供便利。股东通过
方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 独立董事要求召开临时股东会的提议，
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的，将在 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 同意或者不同意召开临时股东会的书
股东大会的通知；董事会不同意召开临 面反馈意见。董事会同意召开临时股东
时股东大会的，将说明理由并公告。 会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临 提议后 10 日内提出同意或者不同意召
时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 的股东有权向董事会请求召开临时股
向董事会提出。董事会应当根据法律、 东会，应当以书面形式向董事会提出。
行政法规和本章程的规定，在收到请求 董事会应当根据法律、行政法规和本章
后 10 日内提出同意或不同意召开临 程的规定，在收到请求后 10 日内提出
时股东大会的书面反馈意见。 同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当 面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应当在
开股东大会的通知，通知中对原请求的 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
变更，应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大会，或者 应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
单独或者合计持有公司 10%以上股份 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
的股东有权向监事会提议召开临时股 独或者合计持有公司 10%以上股份（含
东大会，并应当以书面形式向监事会提 表决权恢复的优先股等）的股东有权向
出请求。 审计委员会提议召开临时股东会，应当
监事会同意召开临时股东大会的，应在 以书面形式向审计委员会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知，通知中对原提案的变更，应当征 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
得相关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会 得相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东 审计委员会未在规定期限内发出股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 会通知的，视为审计委员会不召集和主
有公司 10%以上股份的股东可以自行 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
召集和主持。 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事
时向证券交易所备案。 会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 （含表决权恢复的优先股等）比例不得
监事会或召集股东应在发出股东大会 低于 10%。
通知及股东大会决议公告时，向证券交 审计委员会或者召集股东应在发出股
易所提交有关证明材料。 东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合。董事会应当提供股权登记日的股 书将予配合。董事会应当提供股权登记
东名册。 日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由公
担。 司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议 会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规有关规 项，并且符合法律、行政法规和本章程
定。 的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公
案。 优先股等）的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 单独或者合计持有公司百分之一以上
出临时提案并书面提交召集人。召集人 股份（含表决权恢复的优先股等）的股
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 东，可以在股东会召开十日前提出临时
会补充通知，公告临时提案的内容。 提案并书面提交召集人。召集人应当在
除前款规定的情形外，召集人在发出股 收到提案后两日内发出股东会补充通
东大会通知公告后，不得修改股东大会 知，公告临时提案的内容，并将该临时
通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案提交股东会审议。但临时提案违反
股东大会通知中未列明或不符合本章 法律、行政法规或者公司章程的规定，
程第五十二条规定的提案，股东大会不 或者不属于股东会职权范围的除外。
得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
临时股东大会将于会议召开 15 日前 东会将于会议召开 15 日前以公告方式
以公告方式通知各股东。 通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东（含表决权恢复的优先股股东）、
理人出席会议和参加表决，该股东代理 持有特别表决权股份的股东等股东均
人不必是公司的股东； 有权出席股东会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登 人出席会议和参加表决，该股东代理人
记日； 不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表 日；
决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或者其他方式的表决时间及
完整披露所有提案的全部具体内容，以 表决程序。
及为使 股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东对拟讨论的事项作出合理判断所 整披露所有提案的全部具体内容，以及
需的全部资料或解释。股东大会采用网 为使股东对拟讨论的事项作出合理判
络投票或其他方式的，应当在股东大会 断所需的全部资料或者解释。股东会采
通知中明确载明网络或其他方式的表 用网络投票或者其他方式的，应当在股
决时间及表决程序。 东会通知中明确载明网络或者其他方
股权登记日与股东大会召开日期之间 式的表决时间及表决程序。
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 股东会网络或者其他方式投票的开始
登记日一旦确认，不得变更。 时间不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，且不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与股东会召开日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与公司或公司的控股股东及实际 际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒；
部门的处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董
（五）法律、行政法规、部门规章或其 事候选人应当以单项提案提出。
他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东会通知中列明的提案不应取消。一旦
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 出现延期或者取消的情形，召集人应当
当在原定召开日前至少 2 个工作日公 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
告并说明原因。 说明原因。
第五十八条 公司董事会和其他召集人 第六十四条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 股东合法权益的行为，将采取措施加以
加以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席 有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东大会。并依照有关法律、法规及本 股东）或者其代理人，均有权出席股东
章程行使表决权。 会，并依照有关法律、法规及本章程行
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够表
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 明其身份的有效证件或者证明；代理他
委托代理他人出席会议的，应出示本人 人出席会议的，应出示本人有效身份证
有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定 出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或 非法人组织股东应由该组织负责人或
合伙企业执行事务合伙人委派代表或 者合伙企业执行事务合伙人委派代表
前述主体委托的代理人出席会议。该组 或者前述主体委托的代理人出席会议。
织负责人、执行事务合伙人委派代表出 该组织负责人、执行事务合伙人委派代
席会议的，应出示本人身份证、能证明 表出席会议的，应出示本人身份证、能
其具有负责人、委派代表资格的有效证 证明其具有负责人、委派代表资格的有
明；授权代表人出席会议的，应出示本 效证明；授权代表人出席会议的，应出
人身份证，股东单位负责人、执行事务 示本人身份证，股东单位负责人、执行
合伙人委派代表依法出具的书面授权 事务合伙人委派代表依法出具的书面
委托书。 授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为非自然人股东的，应加盖委托人单位 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
印章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合
伙人或者其委派的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会 加会议人员姓名（或者单位名称）、身
议人员姓名（或单位名称）、身份证号 份证号码、住所地址、持有或者代表有
码、住所地址、持有或者代表有表决权 表决权的股份数额、被代理人姓名（或
的股份数额、 者单位名称）等事项。
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
将依据证券登记结算机构提供的股东 依据证券登记结算机构提供的股东名
名册共同对股东资格的合法性进行验 册共同对股东资格的合法性进行验证，
证，并登记股东姓名（或名称）及其所 并登记股东姓名（或者名称）及其所持
持有表决权的股份数。在会议主持人宣 有表决权的股份数。在会议主持人宣布
布现场出席会议的股东和代理人人数 现场出席会议的股东和代理人人数及
及所持有表决权的股份总数之前，会 所持有表决权的股份总数之前，会议登
议登记应当终止。 记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，经理和其他高级管理人员应当列席 员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事 由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或者不履行职务时，由过
举的一名监事主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推 名审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举的代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股 则使股东会无法继续进行的，经现场出
东同意，股东大会可推举一人担任会议 席股东会有表决权过半数的股东同意，
主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署等内容，以 议的形成、会议记录及其签署、公告等
及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容，以及股东会对董事会的授权原
内容应明确具体。股东大会议事规则作 则，授权内容应明确具体。股东会议事
为本章程的附件，由董事会拟定，股东 规则作为本章程的附件，由董事会拟
大会批准。 定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。 告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股
在股东大会上就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询和建议作出解释
出解释和说明。 和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、经理和其他高级管理人 事、高级管理人员姓名；
员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签 其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签 签名。会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络及其他 签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保 他方式表决情况的有效资料一并保存，
存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
恢复召开股东大会或直接终止本次股 复召开股东会或者直接终止本次股东
东大会，并及时公告。同时，召集人应 会，并及时公告。同时，召集人应向公
向公司所在地中国证监会派出机构及 司所在地中国证监会派出机构及证券
证券交易所报告。 交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的二分之一以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十一条下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定应当以特
（五）公司年度报告； 别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）修改本章程及其附件（包括
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
股东会议事规则、董事会议事规则）；
和清算；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（三）公司合并、分立、解散或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资
变更公司形式；
产或者担保金额超过公司最近一期经
（四）分拆所属子公司上市；
审计总资产 30%的；
（五）连续十二个月内购买、出售
（五）股权激励计划；
重大资产或者向他人提供担保的金额超
（六）法律、行政法规规定的，以及股
过公司资产总额百分之三十；
东大会以普通决议认定会对公司产生
（六）发行股票、可转换公司债券、
重大影响的、需要以特别决议通过的其
优先股以及中国证监会认可的其他证券
他事项。
品种；
（七）回 购 股 份 用 于 减 少 注 册 资
本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东会决议主动撤回其股票
在证券交易所上市交易，并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所规
定、本章程或者股东会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）、（十）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的 类别股股东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的重
独计票。单独计票结果应当及时公开披 大事项时，对中小投资者表决应当单独
露。 计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且 露。
该部分股份不计入出席股东大会有表 公司持有的本公司股份没有表决权，且
决权的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证 权的股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的，该超过规定比例部分的股份在买入 券法》第六十三条第一款、第二款规定
后的三十六个月内不得行使表决权，且 的，该超过规定比例部分的股份在买入
不计入出席股东大会有表决权的股份 后的三十六个月内不得行使表决权，且
总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事和持有百分之一 数。
以上有表决权股份的股东或者依照法 公司董事会、独立董事和持有百分之一
律、行政法规或者国务院证券监督管理 以上有表决权股份的股东或者依照法
机构的规定设立的投资者保护机构，可 律、行政法规或者中国证监会的规定设
以作为征集人，自行或者委托证券公 立的投资者保护机构可以公开征集股
司、证券服务机构，公开请求公司股东 东投票权。征集股东投票权应当向被征
委托其代为出席股东大会，并代为行使 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
提案权、表决权等股东权利。征集股东 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
权利的，征集人应当披露征集文件，向 东投票权。除法定条件外，公司不得对
被征集人充分披露具体投票意向等信 征集投票权提出最低持股比例限制。
息，公司应当予以配合。禁止以有偿或
者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东会决议的公告应
应当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交 关联股东在股东会审议有关关联交易
易事项时，应当主动向股东大会说明情 事项时，应当主动向股东会说明情况，
况，并明确表示不参与投票表决。关联 并明确表示不参与投票表决。关联股东
股东没有主动说明关联关系的，其他股 没有主动说明关联关系的，其他股东可
东可以要求其说明情况并回避表决。关 以要求其说明情况并回避表决。关联股
联股东没有说明情况或回避表决的，就 东没有说明情况或者回避表决的，就关
关联交易事项的表决，其所持有的股份 联交易事项的表决，其所持有的股份不
不计入有效表决权股份总数。 计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联 股东会结束后，其他股东发现有关联股
股东参与有关关联交易事项投票的，或 东参与有关关联交易事项投票的，或者
者股东对是否应适用回避有异议的，有 股东对是否应适用回避有异议的，有权
权就相关决议根据本章程第三十四条 就相关决议根据本章程第三十五条规
规定向人民法院起诉。 定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东 关联股东明确表示回避的，由出席股东
大会的其他股东对有关关联交易事项 会的其他股东对有关关联交易事项进
进行审议表决，表决结果与股东大会通 行审议表决，表决结果与股东会通过的
过的其他决议具有同等法律效力。 其他决议具有同等法律效力。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、经理和其它高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重 订立将公司全部或者重要业务的管理
要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 非职工代表董事候选人名
提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东会表决。
股东提名董事或监事时，应当在股东大 公司职工代表董事由公司职工代表大
会召开前，将提案、提名候选人的详细 会、职工大会或者其他形式民主选举产
资料、候选人的申明和承诺提交董事 生。职工代表董事以外的其他董事提名
会、监事会，董事、监事的最终候选人 的方式和程序如下：
由董事会、监事会确定，董事会及监事 （一）非独立董事候选人的提名方式
会负责对候选人资格进行审查。股东大 公司董事会、单独或者合计持有公司有
会不得选举未经任职资格审查的候选 表决权股份总数 1%以上的股东可以提
人出任董事、股东代表监事。 名董事候选人，提名人应在提名前征得
股东大会选举两名及以上董事、监事时 被提名人同意，并提供候选人的详细资
采用累积投票制。 料。候选人应在股东会召开前作出书面
前款所称累积投票制是指股东大会选 承诺，同意接受提名，承诺披露的董事
举两名以上董事或者监事时，每一股份 候选人的资料真实、完整，并保证当选
拥有与应选董事或者监事人数相同的 后切实履行董事职责。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使 （二）独立董事候选人的提名方式
用。董事会应当向股东公告候选董事、 公司董事会、单独或者合计持有公司已
监事的简历和基本情况。 发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人；前述提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人；依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
（三）股东提名上述董事（含独立董事）
候选人的，须于股东会召开 10 日前以
书面方式将提名函及候选人的详细资
料提交公司董事会秘书。董事候选人应
在股东会召开之前作出书面承诺（可以
任何通知方式），同意接受提名，承诺
所披露的资料真实、完整并保证当选后
切实履行职责。提名董事的由董事会负
责制作提案提交股东会。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。股东会选举两名以上独
立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。累积投票制的具体操作程序
如下：
（一）股东会对董事候选人进行表决
时，每位股东拥有的表决权等于其持有
的股份数乘以应选举董事人数之积。股
东可以集中行使表决权，将其拥有的全
部表决权集中投给某一位或者某几位
董事候选人；也可将其拥有的表决权分
别投给全部董事候选人。
（二）每位投票股东所投选的候选人数
不能超过应选人数。股东对某一个或者
某几个董事候选人行使的表决权总数
多于其拥有的全部表决权时，该股东投
票视为弃权；股东对某一个或者某几个
董事候选人行使的表决权总数少于其
拥有的全部表决权时，该股东投票有
效，差额部分视为放弃表决权。
（三）独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
（四）股东会的监票人和计票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时 项有不同提案的，将按提案提出的时间
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东会中止或者不能作出决议
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 外，股东会将不会对提案进行搁置或者
或不予表决。 不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，否则，有关变更应当
当被视为一个新的提案，不能在本次股 被视为一个新的提案，不能在本次股东
东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同 场、网络或者其他表决方式中的一种。
一表决权出现重复表决的以第一次投 同一表决权出现重复表决的以第一次
票结果为准。 投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或者其代理人，有权通过相应的投票
查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场 在正式公布表决结果前，股东会现场、
及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
人、监票人、主要股东等相关各方对表 计票人、监票人、主要股东、网络服务
决情况均负有保密义务。 方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 同意、反对或者弃权。证券登记结算机
机构作为内地与香港股票市场交易互 构作为内地与香港股票市场交易互联
联互通机制股票的名义持有人，按照实 互通机制股票的名义持有人，按照实际
际持有人意思表示进行申报的除外。 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权” “弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应 股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议及记录中作特别提 股东会决议及记录中作特别提示。
示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任 提案的，新任董事就任时间自股东会作
时间自股东大会作出相关决议之日起 出相关决议之日起或者股东会决议中
计算。 注明的就任之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
体方案。 案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
五年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年； 破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东会解除其
其职务。董事每届任期三年，任期届满 职务。董事每届任期三年，任期届满可
可连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工
人员职务的董事以及由职工代表担任 代表担任的董事，总计不得超过公司董
的董事，总计不得超过公司董事总数的 事总数的二分之一。
二分之一。 职工代表董事由公司职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 者本章程的规定，不能利用该商业机会
归为己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章规定 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第(四)项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整; （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章规定 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
关情况。如因董事的辞职导致公司董事 效，公司将在两个交易日内披露有关情
会低于法定最低人数时，在改选出的董 况。如因董事的辞任导致公司董事会成
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 员低于法定最低人数，在改选出的董事
政法规、部门规章和本章程规定，履行 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事职务。除前款所列情形外，董事辞 法规、部门规章和本章程规定，履行董
职自辞职报告送达董事会时生效 事职务。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，其对公司商业 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
秘密保密的义务直至该秘密成为公开 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
信息；其他义务的持续期间应当根据公 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
平的原则决定，视事件发生与离任之间 然解除，其对公司商业秘密保密的义务
时间的长短，以及与公司的关系在何种 直至该秘密成为公开信息；其他义务的
情况和条件下结束而定，但至少在任期 持续期间应当根据公平的原则决定，视
结束后的两年内仍然有效。 事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定，但至少在任期结束后的两年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
新增条款 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事应当保证公司及时、公平地披露信 董事执行公司职务时违反法律、行政法
息，所披露的信息真实、准确、完整。 规、部门规章或者本章程的规定，给公
董事无法保证证券发行文件和定期报 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事可以直接申请披露。
第一百〇六条 董事会由九名董事组 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1
人。 人，独立董事 3 人，设董事长 1 人，董
公司董事会中兼任公司高级管理人员 事长由董事会以全体董事的过半数选
的董事人数不得超过公司董事总数的 举产生。
二分之一。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
公司副经理、财务负责人等高级管理人 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
查经理的工作； （十四）听取公司经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章授 查经理的工作；
予、本章程或股东大会授予的其他职 （十五）审议批准公司的年度财务预算
权。 方案、决算方案；
公司董事会设立审计委员会，并根据需 （十六）法律、行政法规、部门规章、
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 本章程或者股东会授予的其他职权。
与考核委员会、审计委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册 第一百一十一条 公司董事会应当就注
会计师对公司财务报告出具的非标准 册会计师对公司财务报告出具的非标
审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会依照法律、行政 第一百一十二条 董事会制定董事会议
法规及规范性文件的要求制定董事会 事规则，以确保董事会落实股东会决
议事规则，以确保董事会落实股东大会 议，提高工作效率，保证科学决策。
决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对公司 第一百一十三条 董事会应当确定对公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。 准。
按前款所述，在股东会授权范围内，董
事会的具体权限为：
在公司股东会授权范围内，审议除需经
股东会审议批准以外购买或者出售资
产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）；对外投资（含
委托理财、委托贷款等）；提供财务资
助；租入或者租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议等重
大交易事项（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）：
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本章程及深交
所相关业务规则另有规定的事项外，公
司进行本条第（一）款规定的同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续 12
个月内累计计算的原则适用本条规定。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易时，不论交易标的是否相
关，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，按交易类型连续 12
个月内累计金额达到公司最近一期经
审计总资产 30%的，应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的
公司与关联自然人发生的交易金额在
资产和提供担保除外），及与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
准，如达到本章程第四十五条第（十一）
项规定标准的，须在董事会审议通过后
提交公司股东会审议批准；
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务 第一百一十五条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表十分之一以上表 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监 决权的股东、三分之一以上董事或者审
事会，可以提议召开董事会临时会议。 计委员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议可以采取电话、传真、专人送出、 会会议可以采取电话、传真、专人送出、
信函、电子邮件的方式在会议召开 5 信函、电子邮件的方式在会议召开 5 日
日前通知全体董事。情况紧急，需要尽 前通知全体董事。情况紧急，需要尽快
快召开董事会临时会议的，可以随时通 召开董事会临时会议的，经全体董事一
过电话或者其他口头方式发出会议通 致同意，可以豁免前述通知期，随时通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 过传真、电话、电子邮件、即时通讯软
件或者其他快捷方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的， 该董事应当及时向董事会书
其他董事行使表决权。该董事会会议由 面报告。有关联关系的董事不得对该项
过半数的无关联关系董事出席即可举 决议行使表决权，也不得代理其他董事
行，董事会会议所作决议须经无关联关 行使表决权。该董事会会议由过半数的
系董事过半数通过。出席董事会的无关 无关联关系董事出席即可举行，董事会
联董事人数不足三人的，应将事项提交 会议所作决议须经无关联关系董事过
股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十条 董事会决议的表决方式 第一百二十二条 董事会召开会议表决
为：除非有过半数的出席会议的董事同 可以采用现场会议或者电子通信方式，
意以举手方式表决，否则，董事会采用 表决方式为：举手表决或者记名式投票
书面记名投票方式表决。 表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以采用书面（包括以 意见的前提下，可以采用书面（包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送
达会议资料）、电话会议、视频会议等 达会议资料）、电话会议、视频会议等
方式进行而代替召开现场会议。董事会 方式进行而代替召开现场会议。董事会
秘书应在会议结束后拟订决议，并由参 秘书应在会议结束后拟订决议，并由参
会董事签字。 会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董 第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事 书面委托其他董事代为出席，独立董事
应当委托其他独立董事代为出席；同一 应当委托其他独立董事代为出席；同一
名董事不得在一次董事会会议上接受 名董事不得在一次董事会会议上接受
超过 2 名以上董事的委托代为出席董 超过 2 名董事的委托代为出席董事会会
事会会议；在审议关联交易事项时，非 议；在审议关联交易事项时，非关联董
关联董事不得委托关联董事代为出席 事不得委托关联董事代为出席会议。委
会议。委托书中应载明代理人的姓名， 托书中应载明代理人的姓名，代理事
代理事项、授权范围和有效期限，并由 项、授权范围和有效期限，并由委托人
委托人签名或盖章。代为出席会议的董 签名或者盖章。代为出席会议的董事应
事应当在授权范围内行使董事的权利。 当在授权范围内行使董事的权利。董事
董事未出席董事会会议，亦未委托代表 未出席董事会会议，亦未委托代表出席
出席的，视为放弃在该次会议上的投票 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权。
第一百二十三条 董事会会议记录包括 第一百二十五条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权
票数）。 的票数）。
新增条款 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增条款 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括《创
业板上市规则》规定的与上市公司不构
成关联关系的附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据
《创业板上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定或者公司章程规定需提
交股东会审议的事项，或者深圳证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增条款 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增条款 第一百二十九条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增条款 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款 第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增条款 第一百二十九条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增条款 第一百三十条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员，审计委员会成员及召集人由董
事会选举产生。
新增条款 第一百三十一条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十二条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
会议由审计委员会召集人召集和主持。
当审计委员会召集人不能或者无法履
行职责时，由过半数的审计委员会成员
共同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会会议可以采用现场会议或
者通讯方式召开。现场会议的表决方式
为举手表决。如采用通讯方式，则审计
委员会委员在会议决议上签字即视为
出席了相关会议并同意会议决议内容。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增条款 第一百三十三条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
新增条款 第一百三十四条 提名委员会由三名董
事组成，其中独立董事应过半数。提名
委员会设一名召集人，负责主持委员会
工作并召集委员会会议。召集人在由独
立董事担任的委员中选举产生并报董
事会批准。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增条款 第一百三十五条 薪酬与考核委员会由
三名董事组成，其中独立董事应过半
数。薪酬与考核委员会设一名召集人，
负责主持委员会工作并召集委员会会
议。召集人在由独立董事担任的委员中
选举产生并报董事会批准。薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设一名经理及若 第一百三十六条 公司设一名经理，及
干名副经理级别的高级管理人员（总 五名副经理级别的高级管理人员（总
监、董事会秘书、总工程师），由董事 监、董事会秘书、总工程师），由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司经理、总监、财务负责人、董事会 经理、总监（含财务负责人）、董事会
秘书、总工程师为公司高级管理人员。 秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百三十七条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八关于勤勉义务的规定，同 务的规定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 经理对董事会负责， 第一百四十四条 经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职
经理列席董事会会议。 权。
经理列席董事会会议。
第一百三十条 经理工作细则包括下列 第一百四十六条 经理工作细则包括下
内容： 列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参 （一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具 （二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、审计委员
报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满 第一百四十七条 经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合 序和办法由经理与公司之间的劳动合
同规定。 同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书， 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理等 文件保管以及公司股东资料管理，办理
事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规 职务，给他人造成损害的，公司将承担
章或本章程的规定，给公司造成损失 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当保证公司及时、公平 高级管理人员执行公司职务时违反法
地披露信息，所披露的信息真实、准确、 律、行政法规、部门规章或者本章程的
完整。高级管理人员无法保证证券发行 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
文件和定期报告内容的真实性、准确 偿责任。
性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，高级管理
人员可以直接申请披露。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
新增条款 第一百五十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度
束之日起四个月内向中国证监会和证 结束之日起四个月内向中国证监会派
券交易所报送并披露年度报告，在每一 出机构和证券交易所报送并披露年度
会计年度上半年结束之日起两个月内 报告，在每一会计年度上半年结束之日
向中国证监会派出机构和证券交易所 起两个月内向中国证监会派出机构和
报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易 律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账 第一百五十四条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利 第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条 公司实施稳健的利润 第一百五十六条 公司实施稳健的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回 分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配政策的连续性和稳定 报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。公 性，并符合法律、法规的相关规定。公
司利润分配不得超过累计可供分配利 司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，同时兼顾公司的长远利益、 润的范围，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续 全体股东的整体利益及公司的可持续
发展，并坚持如下原则： 发展。
（一）按法定顺序分配的原则； （一）公司利润分配基本原则是：
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原 1、按法定顺序分配的原则；
则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）同股同权、同股同利的原则； 3、同股同权、同股同利的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配 4、公司持有的本公司股份不得分配利
利润的原则； 润的原则；
（五）公司优先采用现金分红的利润分 5、公司优先采用现金分红的利润分配
配方式。 方式。
（二）公司现金分红的具体条件：
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
出具标准无保留意见的审计报告 （半
年度利润分配按有关规定执行）；
划或者重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或者重
大现金支出是指公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备累
计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 50%；或者公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。但公司发生
重大投资计划或者重大现金支出等事
项后，现金分红方案经股东会审议通过
的，公司可以进行现金分红。
公司在确定可供分配利润时应当以母
公司报表口径为基础，在计算分红比例
时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东会召开后进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的
情况，应当相应扣减该股东所应分配的
现金红利，用以偿还其所占用的资金。
（三）利润分配形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，并优先采用现金分红的利润分
配方式。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
（四）公司现金分红的比例：在满足现
金分红条件时，公司采取固定比例政策
进行现金分红，即每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的归属于公
司股东的净利润的 10%，且任意三个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。如存在以前年度未弥
补亏损的，以弥补后的金额为基数计算
当年现金分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公
司将尽量提高现金分红的比例。
（五）差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分不同情形，提出差异化的现金
分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足公司实施现金分红条件，保证公
司的正常生产、经营和长远发展的基础
上，公司原则上每年度进行一次现金分
红，董事会可以根据公司的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求等情
况，在有条件的情况下提议公司进行中
期分红。
结合公司生产经营情况，根据公司累计
可供分配利润、公积金及现金流等状
况，在满足公司现金分红、公司股本规
模及股权结构合理且发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益的前提下，
公司可以采用发放股票股利的方式进
行利润分配。公司在确定以股票股利分
配利润的具体方案时，应充分考虑以股
票股利进行利润分配后的总股本是否
与公司的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债券融资成本的影
响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。具体分红比例
由公司董事会审议通过后，提交股东会
审议决定。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益；
符合本章程的规定；
他条件。
（七）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。股东
会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
（八）如遇战争、自然灾害等不可抗力，
公司根据投资规划、企业经营实际、社
会资金成本、外部经营融资环境、股东
意愿和要求，以及生产经营情况发生重
大变化等因素确需调整利润分配政策
的，应由董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整方案。调整后的利润分配
政策应以股东权益保护为出发点，且不
得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
新增条款 第一百五十七条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。
新增条款 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，配备专职审计人员。
支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增条款 第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
新增条款 第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增条款 第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增条款 第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增条款 第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定。董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 会计师事务所的审计 第一百六十八条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续 第一百六十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 15 日事先通 聘会计师事务所时，提前 15 日事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 知会计师事务所，公司股东会就解聘会
会计师事务所进行表决时，允许会计师 计师事务所进行表决时，允许会计师事
事务所陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
新增条款 第一百七十一条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的 第一百七十二条 公司召开股东会的会
会议通知，以本章程第一百七十条规定 议通知，以公告进行。
的方式中的一种或几种进行。但对于股
东大会临时会议，本章程另有规定的除
外。
第一百七十二条 公司召开董事会的会 第一百七十三条 公司召开董事会的会
议通知，以本章程第一百七十条规定的 议通知，依据本章程相关规定进行。
方式中的一种或几种进行。但对于董事
会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十四条 公司通知以专人送出 第一百七十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 者盖章），被送达人签收日期为送达日
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
日起第七个工作日为送达日期；公司通 局之日起第七个工作日为送达日期；公
知以传真、数据电文方式送出的，一经 司通知以传真、数据电文方式送出的，
发送成功，视为所有相关人员收到通 一经发送成功，视为所有相关人员收到
知；公司通知以公告方式送出的，第一 通知；公司通知以公告方式送出的，第
次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
新增条款 第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及 表及财产清单。公司应当自作出合并决
财产清单。公司应当自作出合并决议之 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内在监管部门要求的报纸上或者国
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 家企业信用信息公示系统公告。
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 未接到通知的自公告之日起 45 日内，
债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
报纸上公告。 管部门要求的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 在监管部门要求的报纸上或者国家企
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 业信用信息公示系统公告。债权人自接
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 到通知之日起 30 日内，未接到通知的
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 自公告之日起 45 日内，有权要求公司
债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在监管部门要求的
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
新增条款 第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增条款 第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权 10%以上表决权的股东，可
人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第一百
八十四条第（一）项情形的，可以通过 八十八条第（一）项、第（二）项情形
修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股 过修改本章程或者经股东会决议而存
东大会会议的股东所持表决权的三分 续。
之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百 第一百九十条 公司因本章程第一百八
八十四条第（一）项、第（二）项、第 十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清
应当在解散事由出现之日起 15 日内 算。董事为公司清算义务人，应当在解
成立清算组，开始清算。清算组由董事 散事由出现之日起十五日内组成清算
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算组由董事组成，但是本章程另有规
请人民法院指定有关人员组成清算组 定或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行 第一百九十一条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之 第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
内在报纸上公告。债权人应当自接到通 在监管部门要求的报纸上或者国家企
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 业信用信息公示系统公告。债权人应当
自公告之日起 45 日内，向清算组申报 自接到通知之日起 30 日内，未接到通
其债权。 知的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关 申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。 算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清 第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机 人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于 第一百九十六条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之一的， 第一百九十八条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的 第一百九十九条 股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须 程修改事项应经主管机关审批的，须报
报主管机关批准；涉及公司登记事项 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会 第二百条 董事会依照股东会修改章程
修改章程的决议和有关主管机关的审 的决议和有关主管机关的审批意见修
批意见修改本章程。 改本章程。
第一百九十八条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
股份所享有的表决权已足以对股东大 有的股份所享有的表决权已足以对股
会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、 人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、高级管理人员与其
的关系，以及可能导致公司利益转移的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
其他关系。但是，国家控股的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇四条 本章程以中文书写，其
何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或者不同版本的章程与本
歧义时，以在浙江省市场监督管理局最 章程有歧义时，以在浙江省市场监督管
近一次核准登记或备案后的中文版章 理局最近一次核准登记或者备案后的
程为准。 中文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、 第二百〇五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本 “不满”、“以外”、“低于”、“多
数。 于”不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大 第二百〇七条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则和董事会议事规则。股东会议
议事规则。股东大会议事规则、董事会 事规则、董事会议事规则由股东会批准
议事规则和监事会议事规则由股东大 后施行。
会批准后施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
