有棵树科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范公司关联交易行为，保证有棵树科技股份有限公司（以下简
称“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及相关法律、法规、规范性
文件和《有棵树科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制
定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行，并清晰约定交易双方的权利义
务及法律责任。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来12个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易
第九条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关法律法规或者规范性文件的规定或者公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的机构或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
第十三条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特
别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的2/3以上通过，方为有效。
第十四条 关联交易（提供担保、提供财务资助除外）决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；与关联法
人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超
过300万元的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
（二）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
第十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则适用第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联法
人或者其他组织。
公司应当审慎向关联方委托理财。公司向关联方委托理财的，因交易频次和
时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来12
个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，
适用第十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。
第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议且
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十四条的规定提
交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市
场报价利率标准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，应当依照国家的有关
法律、法规、《公司章程》及本制度确定关联董事的范围。关联董事或者其代理
人可以出席董事会会议，并可以依照董事会会议程序向到会董事阐明其观点，但
在投票表决时应当回避表决。董事会决议有关关联交易事项时，关联董事应主动
回避，不参与投票表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。
关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十三条 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、
法规、《公司章程》及本制度确定关联股东的范围。关联股东或者其授权代表可
以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应
当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东、公司董事会及见证律
师有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权
进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决
程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
第二十四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员有义务关注公司是否存
在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应持续关注公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第二十五条 公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或向不特定对
象其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、
财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二十六条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应依据本制
度履行审批程序及信息披露义务；非公司控股的子公司发生的关联交易，原则上
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执
行。
第五章 附 则
第二十七条 本规则所称“以上”含本数；“过”“超过”不含本数。
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第二十九条 本规则由公司董事会负责制定、解释与修订，经股东会审议通
过之日起实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
