有棵树科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了建立有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股
股东及其关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及其关联方资
金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相
关法律、法规、其他规范性文件及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司
控股股东或实际控制人及其关联方之间的资金管理。
第三条 公司董事、高级管理人员及各子公司负责人或法定代表人应按照
《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽责，维护公司资金和财产安全。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销
售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东或实际控制人及其关联方垫付工资
与福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东或实际控制人及其关联方偿
还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东或实际控制人及
其关联方的资金；为控股股东或实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债
权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东或实际控制人及其关联方
使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。
第二章 防范资金占用原则
第五条 控股股东或实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、
资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条 公司与控股股东或实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金。控股股东或
实际控制人及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际
控制人及其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司要严格防止控股股东或实际控制人及其关联方的非经营性资
金占用行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事会审计
委员会、独立董事、公司财务部门应定期检查公司及下属子公司与控股股东及关
联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的
发生。
第九条 公司董事长、董事会、股东会应按照权限和职责审议批准公司与
控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环
节产生的关联交易行为。
第十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东或实际控制人
及其关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东或实际控制人及其关联方不
得强制公司为其提供担保。
第三章 防范资金占用措施
第十一条 为防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况发生，
公司建立防范责任制。
第十二条 公司发生控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董
事会审议批准，可立即申请对相关股东所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方
式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事须回避表决。董事
会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、审计委员会，有权根据《公司章程》
规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进
行审议时，公司控股股东或实际控制人及其关联方应回避表决，其持有的表决权
股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十三条 公司发生控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
的实施条件，加大监管力度，以保护公司及全体股东的合法权益。应当遵守以下
规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但
最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告
和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司控股股东及其关联方以资抵债方案进行审议，或
者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司控股股东或实际控制人及其关联方以资抵债方案须经股东会审议
批准，利害关系人应当回避表决。
第十四条 公司发生控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或
实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及其关联方
拒不纠正时，公司董事会有权依法对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉
讼，以保护公司及股东的合法权益。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警
告处分，并提请股东会罢免负有重大责任的董事。
第十六条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东或实际控
制人及其关联方资金占用等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给
予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第十七条 公司发生控股股东或实际控制人及其关联方违规占用公司资金，
给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给
公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法
追究刑事责任。
第五章 附 则
第十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第十九条 本规则由公司董事会负责制定、解释与修订，自公司董事会审
议通过之日起实施。
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