有棵树科技股份有限公司
第一条 为了进一步规范有棵树科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规和其他规范性文件以及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持（如适用）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并在会议记录中记载。
第八条 会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的日期、地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事
的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)代理人的姓名；
(二)代理事项；
(三)委托人的授权范围和有效期；
(四)委托人的签字或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接收独立董
事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要事先通过独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议情况。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十八条 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项以及对外提供财务
资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)法律、法规规定的董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)与董事会所议事项有关联关系，是所议事项的关联董事的。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的非关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）；
第二十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第二十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。
第二十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第二十五条 本规则所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。
本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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