重庆川仪自动化股份有限公司章程
（草案）
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 公司党委
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为了维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产
的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，
遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、法
规保护。
第三条 公司系经有关商务主管部门批准并报中华人民共和国商务部
备案后由重庆川仪总厂有限公司依法整体变更设立。公司在重庆市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
第四条 公司于 2014 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股，
于 2014 年 8 月 5 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：重庆川仪自动化股份有限公司
英 文 全 称 ： CHONGQING CHUANYI AUTOMATION
CO.,LTD.
第六条 公司住所：重庆市北碚区人民村 1 号；邮政编码：400700
第七条 公司注册资本为人民币 51,317.3176 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由
董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。
第十四条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的
工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流和开发国
际国内市场的愿望，按照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、技术及
科学的管理方法，确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提高产品
质量，开发新产品，加强公司的市场竞争能力，以取得各方股东能够满意
的经济效益和为社会做出贡献。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工业自动控制
系统装置制造，智能仪器仪表制造，仪器仪表制造，配电开关控制设备制
造，环境保护专用设备制造，机械电气设备制造，集成电路制造，集成电
路芯片及产品制造，电子元器件制造，电子专用材料制造，贵金属冶炼，
有色金属合金制造，金属材料制造，锻件及粉末冶金制品制造，金属表面
处理及热处理加工，金属结构制造，特种陶瓷制品制造，钟表与计时仪器
制造，城市轨道交通设备制造，智能基础制造装备制造，物联网设备制造，
计算器设备制造，汽车零部件及配件制造，摩托车零配件制造，气压动力
机械及元件制造；工业自动控制系统装置销售，智能仪器仪表销售，仪器
仪表销售，配电开关控制设备销售，环境保护专用设备销售，机械电气设
备销售，集成电路销售，集成电路芯片及产品销售，电子元器件零售，电
子专用材料销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属材料
销售，锻件及粉末冶金制品销售，金属结构销售，新型陶瓷材料销售，特
种陶瓷制品销售，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，轨道交通工
程机械及部件销售，电子测量仪器销售，物联网设备销售，工业控制计算
机及系统销售，软件销售，计算器设备销售，汽车零配件零售，摩托车及
零配件零售，第二类医疗器械销售，电气设备销售，气压动力机械及元件
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
软件开发，集成电路设计，机械设备研发，电机及其控制系统研发，汽车
零部件研发，电子专用材料研发，轨道交通运营管理系统开发，普通机械
设备安装服务，计算机系统服务，信息系统集成服务，网络技术服务，计
量技术服务，消防技术服务，市政设施管理；仪器仪表修理，电气设备修
理，电子、机械设备维护（不含特种设备），通用设备修理，专用设备修
理，通信传输设备专业修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产，电气安装服务，检验检测服务，建
设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝
富资产经营管理集团有限公司、横河电机株式会社、重庆国创投资管理有
限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、NewMargin Chuan Yi Investment
Corporation,Limited、SAIF III Mauritius(China Investments) Limited、FIRST
STAR HOLDINGS LIMITED、Sodefinance Asia Investment Limited、湖南迪
策科技发展有限公司、重庆爱普科技有限公司、长三角创业投资企业、重
庆典华物业发展有限公司。公司设立时发行的股份总数为 29500 万股、面
额股的每股金额为 1 元，公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出
资时间如下：
国别或 认购股份 认购 出资
发起人 出资时间
地区 （万股） 比例 方式
中国四联仪器仪表集团有 2008 年
中国 14260.2854 48.3400% 净资产折股
限公司 12 月 2 日
重庆渝富资产经营管理集 2008 年
中国 5372.9066 18.2132% 净资产折股
团有限公司 12 月 2 日
横河电机株式会社 日本国 2101.576 7.1240% 净资产折股
重庆国创投资管理有限公司 中国 1765.232 5.9838% 净资产折股
湖南华菱钢铁集团有限责 2008 年
中国 1000 3.3898% 净资产折股
任公司 12 月 2 日
NewMargin Chuan Yi 中国 2008 年
Investment Corporation, Limited 香港 12 月 2 日
SAIF III Mauritius(China 毛里求 1000 3. 3898% 净资产折股 2008 年
Investments) Limited 斯 12 月 2 日
FIRST STAR HOLDINGS 中国 2008 年
LIMITED(富顺集团有限公司) 香港 12 月 2 日
Sodefinance Asia Investment 中国 2008 年
Limited 香港 12 月 2 日
湖南迪策科技发展有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股
重庆爱普科技有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股
长三角创业投资企业 中国 200 0.6780% 净资产折股
重庆典华物业发展有限公司 中国 200 0.6780% 净资产折股
合 计 29,500 100%
第二十二条 公司已发行的股份数为 51,317.3176 万股，均为人民币普
通股，每股面值为人民币 1 元。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股
价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回
购的意见和诉求。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）
项规定的方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会
对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其
规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别、期限以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险管理委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，若出现控股股
东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机制。“占用即冻结”
机制的实施不影响本章程第一百六十七条对违规占用公司资金的股东扣
减其所分配的现金红利规定的执行。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经
理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。
若发生资金占用情况，应依照以下程序处理：
发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事
会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东
名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿
期限等。
董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向
人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清
偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻
结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做
好信息披露工作。若发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对
负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、
法规追究其刑事责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，
本章程另有规定的除外；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保；受赠现
金资产、获得债务减免等单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易；
根据《上市规则》，交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵循《上
市规则》的规定；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）对公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保
总额超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
公司在上述期限内不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足三人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开临时股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中
确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出
席股东的身份。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十四条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险
管理委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向
审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与
风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第五十八条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单
独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开前，符
合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股
比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，
委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关
提案符合本章程相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，并在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露
内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布
相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披
露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进
行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会
召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入章程或
者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，本章程另有规定
的除外；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；本章程另有规定的除
外；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开
征集股东投票权。作为征集人，可以自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规
确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依
照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东
会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关
联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本
章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人
通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制；如果选举两名
以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
提出董事候选人，由董事会向股东会提出审议并批准。持有或者合并持有
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前按照相关规定披露，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
第八十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不对提案进行搁置
或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为
会议结束后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司须在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党重
庆川仪自动化股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律
检查委员会。
第一百〇一条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党
委相同。
第一百〇二条 公司党委领导班子成员一般 5-9 人，设党委书记 1 人，
根据需要，设党委副书记。
第一百〇三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理
层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基
层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和
干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇四条 公司按照有关规定制定重大事项清单。重大经营管理事
项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百〇五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百〇六条 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担
任党委副书记。党委可以根据公司实际工作需要配备专责抓党建工作的专
职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前
可以由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或股东会报告并按照本章程的规定经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的经营范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计与风险管理委员会或者审计与风险管理委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在 2
个交易日内披露有关情况。
董事提出辞职的、因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起 60
日内完成补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、因独立董事辞职
导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章
程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效，但其对公司秘密的保密
义务应持续至该秘密成为公开信息为止。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，其中独
立董事 4 名。职工人数在三百人以上时，董事会成员中应当有 1 名公司职
工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的事项；
（十八）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。
（十九）决定公司支付对价不超过本公司净资产 10%的公司合并；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关
方面的意见。董事会决策事项属于党委前置研究范围的，应当事先经党委
会研究讨论。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，按照
谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限：
（一）董事会决定公司章程第四十八条规定以外的对外担保事项；
（二）公司发生的除日常经营活动之外的对外投资、收购资产、委托
理财、资产处置、对外捐赠等交易未达到下列标准的，由董事会决定：
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 500 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
达到上述标准的重大交易事项，应在董事会审议通过后提交股东会审
议。
根据《上市规则》，以上交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵
循《上市规则》的规定。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产 0.5％以上的关联交易事项，公司提供担保除外。
公司进行关联交易时，应当按照以下标准连续十二个月内累计计算：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
根据本章程第四十七条规定，达到股东会审议标准的，需提交股东会
审议。
（四）公司申请银行综合授信额度或签订银行融资合同（签订借款合
同、开具承兑汇票、开立信用证等），单次交易金额或一年内累计交易金
额不超过公司最近一期经审计资产总额的 30％的，由公司董事会审议批准；
若单次交易金额或一年内累计交易金额占公司最近一期经审计资产总额
的 30％以上的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，只需提交
董事会审议即可，且可以免于披露。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议
分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
与风险管理委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、
传真、署名短信息或者专人通知，以电话和署名短信息方式通知的，应同
时发送电子邮件或传真；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。
若发生重大紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为
投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会，协助董事会开
展工作。
第一百四十三条 审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计与风险管理委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会战略与投资委员会负责对
公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十四条 审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权，同时负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员
的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十七条 公司董事会科技创新委员会负责对公司董事会拟决
策的科技创新战略、规划、投资、重大科研事项以及创新机制改革和体系
建设等进行研究并提出建议，对决策后的落实情况进行检查评估。
第一百四十八条 董事会制定战略与投资委员会、审计与风险管理委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会工作规则，各委
员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。
第一百四十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门
委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第七章 高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，总法律顾问 1 名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公
司高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常
选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司“三重一大”决策范围的，应当按
照“三重一大”决策程序执行。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条 公司副总经理、财务负责人、总法律顾问由总经理
提请董事会聘任或者解聘，副总经理、财务负责人、总法律顾问协助总经
理开展工作。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十九条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发
挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合
规管理。
总法律顾问应当列席党委会、董事会会议，并对涉及法律问题的事项
提出法律意见。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证券交易所
报送并披露季度财务会计报告。公司的财务会计报告应当在召开年度股东
会的二十日前置备于公司，供股东查阅。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列
顺序分配：
（一）依法缴纳所得税；
（二）弥补以前年度的亏损，但是在公司缴纳所得税前，公司纳税年
度发生的亏损，可以向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年
限最长不超过 5 年；
（三）提取税后利润的 10%作为法定公积金；
（四）提取任意公积金，由股东会决议决定；
（五）按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有
的本公司股份不得分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策为：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。
公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司
现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基
本原则，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额
提取法定公积金、盈余公积金后仍有盈余的，如无重大现金支出计划等事
项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不低
于当年实现的可供分配利润的 30%。
若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
公司董事会制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、偿还债务能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3
项规定处理。
前述所称“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表
净资产的 30%以上，募集资金投资项目除外。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、
现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补
状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预
案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过
后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及
股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，经
全体董事过半数表决通过后提交公司股东会进行表决。公司召开年度股东
会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金
分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当
在利润分配相关公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未
进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润
的预计用途及收益情况；（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关
规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（4）公司为增强投资者
回报水平拟采取的措施等。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，董事会应需充分考虑独立董事和公众投资者意见，制订调整利
润分配政策的议案并在股东会提案中详细论证和说明原因，提交股东会以
特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是
否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；（2）分红标准和比例是
否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行
现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现
金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，
逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报
告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十三条 审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十九条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、
电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发
送电子邮件或传真。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定《中国证券报》或其他符合中国证监会规
定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，
提交董事会决议，无需股东会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《中国证券报》、其他符合中国证监会规定条件的
披露上市公司信息的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、其他符合
中国证监会规定条件的披露上市公司信息的报纸或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》、其他符合中国证监会规定条件的披露上市
公司信息的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国
证券报》、其他符合中国证监会规定条件的披露上市公司信息的报纸或者
国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组由董事组成，
但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》、其他符合中国证监会规定条件的披露上市公司信
息的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
在本章程修改之前，出现章程的规定与《公司法》或有关法律、行政
法规、上海证券交易所的业务规则不一致的，应以《公司法》或有关法律、
行政法规、上海证券交易所的业务规则的规定为准。
第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，日语或其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”
不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
本章程未尽事宜，应按《公司法》或有关法律、行政法规、上海证券交易
所的业务规则的规定处理。本章程中的各项规定与法律、行政法规、规章
相冲突的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第二百一十八条 本章程经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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