昆山科森科技股份有限公司
第一条 为确保昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、
有效，依据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、
交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于
投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执
行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，依照公司《关联交易管理制度》的
相关规定执行。
第四条 本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生下列类型
的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第五条 除本制度第十二条、第十三条规定以外，公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 除本制度第十二条、第十三条规定外，公司发生的交易达到下列标
准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上至 50%以下；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上至 50%以下；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上至 50%以下；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上至
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上至 50%以下；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上至 50%以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 除本制度第十二条、第十三条规定外，公司发生的交易达到下列标
准之一的，须由董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条、第七条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条、第七条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度审议，但仍
应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易，可以免于按照本制度第七条规定提交股东会审议；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第七条第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照第七
条规定提交股东会审议。
第十条 公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师
事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项
的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到本制度第五条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交
易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照前款的规定披露涉及资产的审计报告
或者评估报告。
第十一条 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制
度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第十四条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条、第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，分别适用本制度第五条、第六条、第七条的规定。已经按照本
制度第五条、第六条、第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第十条进行审计或者评估
外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第十七条 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原
则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易
所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本
制度规定的应当提交董事会或股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董
事会或股东会审议，并在公告中说明前期未履行董事会或股东会审议程序的交易
事项。
公司已按照本制度第五条、第六条、第七条规定履行相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行董事会或股东会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第
五条、第六条、第七条的规定。
第十九条 公司分期实施本制度第四条规定的交易的，应当以协议约定的全
部金额为标准适用本制度第五条、第六条、第七条的规定。
第二十条 公司与同一交易方同时发生本制度第四条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者适用本制度第五条、第六条、第七条的规定。
第二十一条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展
期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十二条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交
易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十三条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对
外担保管理制度》执行。
第二十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度
规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第二十五条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董
事会审议的之外，其余均由总经理审批。
第二十六条 公司设立分、子公司，视投资金额由股东会、董事会审议或总
经理批准。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程等相关规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行。
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“以下”、“超过”、“低于”不含
本数。
第二十九条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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