股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-060
南京化纤股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及
支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并向特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
露了《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易
相关的各项议案。本次交易已经上市公司股东会审议通过。
《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整募
集配套资金的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
相较于 2025 年 5 月 12 日审议的重组草案，本次交易方案发生以下调整：
调整内容 调整前 调整后
增加了对拟置入资产（不含投资性房地产）的业绩承诺，
具体如下：
为进一步保证本次交易不损害上市公司广大中小股东利
益，本次交易的交易对方之新工集团、新工基金、机电
集团对拟置入资产（不含投资性房地产）进行业绩承诺。
不涉及对拟置入资产
针对业绩承诺资产 3，如本次交易在 2025 年实施完毕，
（不含投资性房地
业绩承诺 业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 3 在 2025 年、2026 年
产）
（简称“业绩承诺
及 2027 年各会计年度应实现的承诺净利润分别不低于
资产 3”）的业绩承诺
易于 2026 年内实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资
产 3 在 2026 年、2027 年及 2028 年各会计年度应实现的
承诺净利润分别不低于 5,390.44 万元、5,477.08 万元和
配套募集 本次募集配套资金不 本次募集配套资金不超过 44,000.00 万元，募集配套资金
调整内容 调整前 调整后
资金 超过 50,000.00 万元， 总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
募集配套资金总额不 价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
超过本次交易中以发 司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金
行股份方式购买资产 不低于 10,000 万元。
的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超
过本次交易前上市公
司总股本的 30%。其
中，新工集团拟认购
募集配套资金不低于
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
二、符合不构成重组方案重大调整的相关规定
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整中，业绩承诺及补偿安排、募集配套资金调整等事项不涉
及对交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募集资金，不构成
对重组方案重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整募集配
套资金的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已
经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
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