股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-059
南京化纤股份有限公司
第十一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的通知及会议材料于 2025 年 12 月 6 日以电子文档
方式送达。
（三）本次董事会于 2025 年 12 月 8 日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>
的议案》；
南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过资产置
换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称
“南京工艺”）100%股份（以下简称“置入资产”），并拟向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上市公司已与南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）及南京机电产业（集团）有限公司（以下合称“业绩承诺
方”）签署了《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司、南京
新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司
之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），约定业绩承诺
方对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产（以下简称“业绩承诺资产 1”）
及技术类无形资产（对应《置入资产评估报告》其他无形资产中的专利权、商标
权、专有技术，以下简称“业绩承诺资产 2”）进行业绩对赌。
为进一步保证本次交易不损害上市公司广大中小股东的利益，业绩承诺方拟
分别就置入资产（不含投资性房地产）（以下简称“业绩承诺资产 3”）向上市
公司进行业绩承诺，同意公司与业绩承诺方就业绩承诺资产 3 及相关事项签订附
条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案已经公司第十一届董事会第八次独立董事会议审议通过，并同意将本
议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事钟书高回避表决。该
项议案获得通过。
（二）审议通过《关于＜南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）＞及
其摘要的议案》；
鉴于公司对本次交易方案中的业绩承诺与补偿安排等事项进行补充，根据
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，同意补充更新《南京化纤股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要。同时，同意公司修改相应申报文件。
本议案已经公司第十一届董事会第八次独立董事会议审议通过，并同意将本
议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事钟书高回避表决。该
项议案获得通过。
（三）审议通过《关于调整募集配套资金且本次交易方案调整不构成重大
调整的议案》。
本次募集配套资金总额由不超过 50,000 万元调整为不超过 44,000 万元，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券
发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于支付本次交易的现金
对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动
资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，具体用途
及对应金额如下：
使用金额占全
拟使用募集资金
序号 项目名称 部募集配套资
金额（万元）
金金额的比例
南京工艺滚动功能部件国产化关键高端
制造装备产业化应用项目
合计 44,000.00 100.00%
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的
相关规定，本次交易方案调整系调减募集配套资金，不构成交易方案的重大调整。
本议案已经公司第十一届董事会第八次独立董事会议审议通过，并同意将本
议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事钟书高回避表决。该
项议案获得通过。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交
公司股东会审议。
特此公告。
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