上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
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目 录
上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司的
委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员
会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
司（现更名为“江阴市港汇科技信息有限公司”）、周琴凤、严凯、江阴市博宇
投资有限公司；
苏神州精密线材有限公司”“上海神昶科技有限公司”；
注册地为香港；
持有其 100%的股权，注册地为越南；
持有其 75%的股权；
已于 2024 年 1 月转让；
的股权，已于 2024 年 6 月注销；
发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）；
发布的《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司证券发行注册管
理办法》；
换公司债券管理办法》（证监会令第 178 号）；
理办法》；
规则适用指引——发行类第 6 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》；
业板股票上市规则（2025 年修订）》（深证上[2025]394 号）；
独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）；
公司债券并在创业板上市募集说明书》；
[2023]19490 号《审计报告》（2022 年度），天职会计师于 2024 年 4 月 12 日出
具的天职业字[2024]18746 号《审计报告》（2023 年度），天职会计师于 2025
年 3 月 26 日出具的天职业字[2025] 8353 号《审计报告》（2024 年度）；
业字[2023]19490-1 号《内部控制鉴证报告》（2022 年度），天职会计师于 2024
年 4 月 12 日出具的天职业字[2024]18746-1 号《内部控制鉴证报告》
（2023 年度）；
业字[2025] ]8353-1 号《内部控制审计报告》；
宇通信科技股份公司 2025 年第一季度报告》。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，2025 年 3 月 26 日，发行人召开第五届董事会第二十
六次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案；
发行人于 2025 年 5 月 8 日召开了 2024 年度股东大会，该次股东大会以特别决议
的方式审议通过了本次发行的相关议案，相关议案均由中小投资者单独计票表
决。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中
国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和
授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股
东大会为本次发行所作决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次
发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的核准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意，
并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格情况
根据本所律师的核查，发行人系由江阴市神宇通信技术有限公司（以下简称
“神宇有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有无锡市数据局颁发的统一
社会信用代码为 91320200752749700A 的《营业执照》。经中国证监会于 2016
年 10 月 26 日出具的《关于核准神宇通信科技股份公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]2435 号）核准、深交所出具的《关于神宇通信科技股份公司人
民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2016]787 号）同意，发行人首次向社会
公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，并于 2016 年 11 月 14 日在深交所上市
交易，股票简称为“神宇股份”，股票代码为 300563。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准
上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二
百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第
三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责
令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在深交所创业板上市交易，发行人不
存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行
的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券。根据《证监会发布新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在 2026 年 1 月 1 日前
申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整
的，按照修改前的相关规则执行。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，
本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并报中国证监会履行发行注
册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字
样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百
零二条的规定。
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会审议通过，并在主
管工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程
指引（2023 年修正）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人将根据
证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》于 2026 年
会规则（2025 年修订）》等最新制度规则对《公司章程》进行修改并取消监事
会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
万元、7,954.05 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
配利润为 4,047.95 万元。本次发行可转债规模不超过人民币 50,000.00 万元（含
本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根
据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
说明书》规定了募集资金的用途，发行人筹集的资金将按照《募集资金管理办法》
和《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资
金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
（1）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条至第
一百八十四条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证
监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据天职会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控
制审计报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷；发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计
报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《2025 年第一季度报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，发行
人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控
股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或
影响发行人生产经营的独立性；发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，
符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（1）根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，
具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在
主管工商行政管理部门进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第 2 部分所述，本次发行符
合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据天职会计师出具的《审计报告》及发行人《2025 年第一季度报告》，
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 1-3
月，发行人合并报表的资产负债率分别为 27.28%、18.11%、20.00%和 20.75%，
发行人截至 2025 年 3 月 31 日的净资产为 1,074,464,442.44 元，本次发行完成后，
发行人累计债券余额不超过人民币 50,000.00 万元，未超过最近一期末净资产的
的现金流量净额分别为 4,967.29 万元、-311.95 万元、9,429.48 万元和 8,014.48
万元， 2023 年经营活动产生的现金流量金额下降较多，主要系上年末的应付票
据于本期到期偿还所致。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本
次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明，截至
的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八
条的规定。
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一
款的规定。
及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因
引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十
条第一款的规定。
款，规定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股
东应当回避；修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第
十条第二款的规定。
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管
理办法》第十一条第一款的规定。
持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并规定了发行人
改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管
理办法》第十一条第二款的规定。
管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受华泰联合证券的监督，符合《可转
债管理办法》第十六条第一款的规定。
会议规则》，本次发行制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策
机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持
有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司，
发起人为任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、周琴凤、严凯、江阴市港汇投资有
限公司（现更名为江阴市港汇科技信息有限公司，以下简称“江阴港汇”）、江
阴市博宇投资有限公司（以下简称“博宇投资”），其设立方式符合当时有效的
相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据本所律师的核查，发行人设立的程序符合《公司法》等法律法规的规定。
根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，
符合当时有效的《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及
《公司章程》均符合当时有效的《公司法》的规定；全体发起人已按照当时有效
的《公司法》的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等经
主管工商行政管理部门核准。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人的主营业务为同轴电缆的研发、生产
和销售。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争的情形；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人具有完整的业务体系，具有开展生
产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完
整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人
的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。
发行人拥有的不动产权、专利权、商标权等已经取得独立有效的权属证书；
发行人的主要机器设备等资产均系其合法拥有。发行人的生产经营所使用的土地
均为国有出让土地，可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销
售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客
户提供产品，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料、
产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人
拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发、生产系统、辅助
生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己
的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，
由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
本所认为，发行人具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书均与公司签订了《劳动合同》，并在公司领取薪酬，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员选举和聘任过程合
法，发行人的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或聘任，不存在控股
股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情
况，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》《独董管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行
人已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行
人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章
程》第四十二条所规定的职权。
发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策
机构，对股东大会负责。发行人董事会现由 7 名董事组成，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
发行人监事会由发行人股东大会选举产生的非职工代表监事和职工代表大
会选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会现由 3 名监事
组成，其中职工代表监事 2 名。
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发
行人的日常工作。总经理下设副总经理 4 名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，
副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。发行
人设财务总监兼董事会秘书 1 名，负责公司的财务工作和信息披露工作。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机
构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内部
控制制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人
及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影
响发行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会和审计部作为内部审计机构，
经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发
行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关
联方干预发行人财务独立的情形。发行人已开立了独立的银行基本存款账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，依
法独立核算并独立纳税。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）综合意见
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的采购、生产、销售系统，具有
面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人的发起人为任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、
周琴凤、严凯、江阴港汇、博宇投资。其中，任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、
周琴凤、严凯系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，江
阴港汇、博宇投资系依照《公司法》在中华人民共和国境内设立并有效存续的有
限责任公司。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至本法律意见书出具之日，任凤娟持有发行人股份 36,110,800 股、占股份
总数的 20.22%，系发行人的控股股东。汤晓楠系任凤娟的女儿，持有发行人股
份 29,906,000 股、占股份总数的 16.75%；汤建康与任凤娟系夫妻关系，持有发
行人股份 4,397,820 股、占股份总数的 2.46%；任凤娟、汤晓楠、汤建康合计直
接持有发行人股份 70,414,620 股、占股份总数的 39.43%。
任凤娟担任总经理并持股 98.67%的江阴港汇和其担任执行公司事务的董
事、总经理并持股 9.37%的博宇投资分别持有发行人股份 592,100 股、129,410
股，占股份总数的 0.33%、0.07%，江阴港汇、博宇投资系其一致行动人。任凤
娟、汤晓楠、汤建康及其一致行动人江阴港汇、博宇投资合计持有发行人股份
同时，任凤娟报告期内一直担任发行人董事长、汤晓楠一直担任发行人总经
理，两人共同负责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项，任
凤娟、汤晓楠、汤建康三人合计持股比例亦能够对公司股东大会的决议及公司经
营决策产生重大影响。因此，任凤娟、汤晓楠、汤建康系发行人的实际控制人。
本所认为，认定任凤娟、汤晓楠、汤建康为公司实际控制人的依据充分、合
法。
任凤娟持有江阴港汇 98.67%的股权并担任其总经理，同时持有博宇投资
行人实际控制人的一致行动人。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 178,564,526
股，前十名股东及持股情况如下（剔除公司回购专户）：
序 持股数量 持股比例 限售股股数
股东
号 （股） （%） （股）
香港中央
公司
合计 76,937,192 43.09% 54,559,893
注：截至 2025 年 3 月 31 日，公司回购专用证券账户持股 2,904,150 股、占比股份总数
的 1.63%。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司。神宇有限以截至 2010
年 1 月 31 日经审计的净资产 53,139,650.43 元折合为股份公司的股本总额 5,180
万元，每股面值人民币 1 元，发行人的股份总数为 5,180 万股、注册资本为 5,180
万元。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司。神宇有限成立于 2003
年 8 月 6 日，设立时注册资本为 100 万元，神宇有限分别于 2004 年 12 月、2008
年 5 月、2010 年 1 月进行三次增资，截至整体变更设立股份有限公司前，神宇
有限的注册资本为 5,180 万元。
司，注册资本为 5,180 万元，实收资本为 5,180 万元。发行人设立时的出资已经
兴华会计师验证，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
发行人分别于 2011 年 6 月、2011 年 12 月、2012 年 6 月进行三次股份转让
以及于 2012 年 6 月进行增资。截至首次公开发行股票前，发行人的注册资本为
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2435 号），核准发行人首次向社会公
开发行人民币普通股股票 2,000 万股。经深交所深圳上[2016]787 号文同意，发
行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2016 年 11 月 14 日起在深交所创业板
上市交易，发行人股本总额由 6,000 万元变更为 8,000 万元。发行人本次增资已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并经江苏省无锡工商行政管理局核
准登记。
（1）非公开发行股票情况（2020 年 6 月）
开发行股票的批复》（证监许可[2019]2655 号），核准发行人向特定投资者非
公开发行人民币普通股 14,577,259 股。发行人新增股份于 2020 年 6 月 3 日起在
深交所创业板上市交易，发行人股本总额由 8,000 万元变更为 9,457.7259 万元。
发行人本次增资已经天职会计师验证，并经无锡市行政审批局核准登记。
（2）非公开发行股票后股本变动情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人于 2020 年 6 月非公开发行股票后共进行了
制性股票归属。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的注册资本为 17,856.4526 万元，
并已经无锡市数据局核准登记。
综上所述，发行人历次股权变动已经履行了必要的法律程序，历次股本变动
均经股东（大）会决议通过或经董事会根据股东大会的授权审议通过，股东所认
缴的注册资本均已足额缴纳。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷
和风险。
（三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制
人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉
讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不
存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个
人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得工商行
政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，具备了与其经营业
务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有香港神宇
资越南神宇事宜取得无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知
书》（备案号(2024)44 号）以及江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》
（N3200202400463 号）。
本所认为，发行人在香港、越南进行投资事项已经取得境外投资主管部门必
要的审批或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据本所律师的核查，发行人报告期内的主营业务始终为同轴电缆的研发、
生产和销售。本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据《募集说明书》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人主要从事同轴电缆的研发、生产和销售，其经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建康分
别持有发行人股份 36,110,800 股、29,906,000 股、4,397,820 股，占发行人股份总
数的 20.22%、16.75%、2.46%，任凤娟、汤晓楠、汤建康系发行人的关联方。
任凤娟分别持有江阴港汇和博宇投资 98.67%、9.37%的股权，并担任江阴港
汇总经理和博宇投资执行公司事务的董事、总经理，江阴港汇、博宇投资系发行
人实际控制人的一致行动人，分别持有发行人股份 592,100 股、129,410 股，占
发行人股份总数的 0.33%、0.07%。江阴港汇和博宇投资系发行人的关联方。
除任凤娟、汤晓楠担任发行人董事外，发行人的其他董事陈宏、陆嵘华以及
独立董事沈永锋、汪激清、刘刚系发行人的关联方。
发行人的监事姜丽、张菊娣、顾吉峰为发行人的关联方。
除汤晓楠兼任发行人总经理、陈宏及陆嵘华兼任副总经理外，刘青、刘斌担
任发行人副总经理，顾桂新担任发行人的财务总监兼董事会秘书，刘青、刘斌、
顾桂新系发行人的关联方。
发行人的其他关联自然人还包括与发行人控股股东、实际控制人、持股 5%
以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（关系密切的
家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
担任董事、高级管理人员的企业
序
关联方 关联关系 主营业务
号
汤晓楠、任凤娟、汤
江阴市港口化 建康分别持有其
工实业有限公 68.35%、26.27%、5%
司（以下简称 的股权，汤晓楠担任
“港口化工”） 执行董事，汤建康担
任监事
江阴宇和新材 任凤娟、汤建康分别
司 股权
江阴市申达废
气处理有限公
司（于 2002 年
被吊销）
江阴市盛豪生 汤建康持股 20%，并 农产品种植、餐饮及旅游
态园有限公司 担任监事 观光服务
成都市锦江区
三圣花果金属
任凤娟兄弟任雨江担
任法定代表人
（已于 2006 年
被吊销）
注：发行人因参股黎元新能源科技（无锡）有限公司而委派汤晓楠担任其董事，具体情
况详见“7、发行人的参股公司”。
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
序
关联方名称 关联关系
号
刘刚持股 49%并担任总经理；刘刚
江阴银证信息科技有限公
司
事
江阴市江胜投资企业（有限 刘刚担任执行事务合伙人，并持有
合伙） 其 9.71%的财产份额
江阴市要塞搜酷男士服饰
店（已吊销）
江阴市要塞悠悠儿童服饰
店
德罗智能（江阴）科技有限
公司
张家港全峰货物仓储有限
公司
张家港恒硕管理咨询有限 汪激清持股 50%、其配偶郭静娟持
公司 股 50%
顾桂新持有其 99%的股权并担任执
行董事
上海神州同泰信息有限公
司
序
关联方名称 关联关系
号
限合伙） 务合伙人
上海神州豫泰企业管理有
限公司
江阴市神骑轨迹自行车运
动俱乐部
江阴市要塞啵乐熊外贸童
吊销）
（1）发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员及其关联企业
①发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员
序
关联方姓名 关联关系
号
报告期内曾担任公司董事会秘书兼财务
总监
报告期内曾担任公司董事会秘书、副总
经理
②上述关联自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理
人员的企业
序
企业名称 关联关系
号
无锡恒元会计师事务所（普通 孙涛持有 51%的财产份额并担任
合伙） 执行事务合伙人
无锡恒元会计师事务所（普通合
其 20%股权并担任执行董事
无锡恒元信用服务有限公司持有
其 50%股权
（2）发行人现有关联自然人报告期内曾经控制或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
序
企业名称 关联关系
号
无锡衍景股权投资企业（有 刘刚曾担任执行事务合伙人，并
限合伙）（2024 年 4 月注销） 持有其 1.10%的财产份额
江阴银信投资有限公司 刘刚曾担任董事兼总经理并持股
（2025 年 1 月注销） 10%
（3）其他前述第 1-6 项所列各关联方直接或间接控制的或者由前述关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或组织亦
为发行人关联方。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家参股公
司黎元新能源科技（无锡）有限公司（以下简称“黎元新能源”），具体情况如
下：
黎元新能源成立于 2017 年 1 月 24 日，现持有江阴市数据局核发的统一社会
信用代码为 91310120MA1HM24N3W 的《营业执照》，住所为江阴市长山大道
注册资本为 685.4546 万元，营业期限为永久，经营范围为“一般项目：新兴能
源技术研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
销售；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；新能源
原动设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合同能源管理”，黎元
新能源的董事长、执行公司事务的董事兼总经理为陈汉，其他董事为赵津、马新
胜、项立平、汤晓楠，监事为林宝珠。截至本法律意见书出具之日，黎元新能源
的股权结构如下：
出资额
序号 股东 出资比例
（万元）
上海黎鋆信息技术合伙企业（有
限合伙）
柳州金控明德跃升股权投资管
理中心（有限合伙）
合 计 685.4546 100%
根据发行人与黎元新能源签署的相关协议，发行人作为黎元新能源的股东享
有优先认购权、优先购买权、反稀释权、回购权等投资方特殊权利。
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，发行人现拥有神昶科技、神昶通信、神德新材料、神
宇微波、香港神宇、神宇精密 6 家一级子公司、拥有越南神宇 1 家二级子公司；
报告期内，发行人曾拥有神创博瑞（2024 年 1 月转让）、神旗宇博（2024 年 6
月注销）两家一级子公司。该等子公司的基本情况如下：
（1）神昶科技
神昶科技设立于 2017 年 1 月 2 日，系由发行人出资设立的全资子公司，设
立时名称为“江苏神州精密线材有限公司”，后更名为“上海神昶科技有限公司”，
现持有江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320281MA1N8Y583B 的
《营业执照》，注册资本为 5,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为汤晓楠，执行董事兼总经理为汤晓楠，监事
为王曹洪，住所为江阴市长山大道 22 号，营业期限为永久。自设立至本法律意
见书出具之日，发行人向神昶科技进行过一次增资，现持有其 100%的股权。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，神昶科技的注册资本已
缴纳 2,500 万元。根据神昶科技的《公司章程》，神昶科技的剩余注册资本 2,500
万元应当在 2026 年 12 月 6 日前缴纳。
（2）神昶通信
神昶通信设立于 2017 年 7 月 4 日，系发行人出资设立的全资子公司，现持
有上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为汤晓楠，执行董
事为汤晓楠，总经理为刘斌，监事为承滨，财务负责人为徐秀媛，住所为上海市
黄浦区浙江中路 400 号 7 楼 712-074 室，营业期限为永久。自设立至本法律意见
书出具之日，神昶通信未发生过股权变动。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，神昶通信的注册资本已
足额缴纳。
（3）神德新材料
神德新材料设立于 2021 年 10 月 19 日，系发行人出资设立的全资子公司，
现持有江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320281MA278LKY3Q
的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为汤晓楠，执行董事兼总经理为汤晓楠，监事
为承滨，住所为江阴市海港路 18 号 512-9 室，营业期限为永久。自设立至本法
律意见书出具之日，神德新材料未发生过股权变动。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，神德新材料的注册资本
已足额缴纳。
（4）神宇微波
神宇微波设立于 2022 年 4 月 22 日，系发行人出资设立的全资子公司，现持
有江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320281MABLXTP63X 的《营
业执照》，注册资本为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控
股的法人独资），法定代表人为陈宏，执行公司事务的董事及总经理为陈宏，监
事为金洁君，住所为江阴市东外环路 275 号，营业期限为永久。自设立至本法律
意见书出具之日，发行人向神宇微波进行过一次增资，现持有其 100%的股权。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，神宇微波的注册资本已
足额缴纳。
（5）神宇精密
神宇精密设立于 2024 年 2 月 29 日，系由发行人与自然人陈青彪共同设立的
公司，发行人持有其 75%的股权，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91440300MADD19RA67 的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，
企业类型为有限责任公司，法定代表人为陆嵘华，执行董事兼总经理为陆嵘华，
监事为杨栋，住所为深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政路 2 号中泰信息技术产
业园厂房 A3 栋十三层，营业期限为永久。
自设立至本法律意见书出具之日，神宇精密的股权结构未发生过变动，发行
人持有其 75%的股权（出资额 750 万元）、陈青彪持有其 25%的股权（出资额
收资本为 896.15 万元，发行人、陈青彪已分别实缴 750 万元、146.15 万元，陈
青彪尚有 103.85 万元注册资本未缴纳。根据神宇精密的《公司章程》，陈青彪
剩余款项中，53.85 万元需在 2027 年 2 月 28 日前缴纳、50 万元需在 2029 年 2
月 28 日前缴纳。
（6）香港神宇
香港神宇设立于 2023 年 9 月 20 日，系发行人在香港出资设立的全资子公司，
现持有编号为 75731327-000-09-23-1 的《商业登记证书》，发行股份数为 20 万
港元，法律地位系企业法团，陈宏担任董事。截至本法律意见书出具之日，香港
神宇的股本已足额缴纳。
（7）越南神宇
越南神宇设立于 2024 年 9 月 10 日，系香港神宇在越南投资设立的全资子公
司，现持有编号为 2301302248 的营业执照，注册资本为 150 万美金，企业类型
为有限责任公司，陈宏担任法定代表人及总经理。截至本法律意见书出具之日，
越南神宇的注册资本已足额缴纳。
根据本所律师的核查，香港神宇系发行人境外投资越南神宇的路径公司，发
行人已就通过香港神宇投资越南神宇事宜取得无锡市发展和改革委员会出具的
《境外投资项目备案通知书》
（备案号(2024)44 号）以及江苏省商务厅出具的《企
业境外投资证书》（N3200202400463 号）。
（1）神创博瑞（2024 年 1 月转让）
神创博瑞设立于 2010 年 7 月 6 日，于 2013 年 8 月由发行人原子公司江阴神
创电子材料有限公司（以下简称“神创电子”）收购。2018 年 1 月，神创电子
被发行人吸收合并后，神创博瑞变更为发行人的控股子公司。截至 2024 年 1 月
股权转让前，神创博瑞注册资本为 5,000 万元，发行人持有其 99.9%的股权（出
资额 4,995 万元）、自然人张培亮持有其 0.10%的股权（出资额 5 万元）。
为满足公司战略发展需要，节约管理成本，提高经营效率，公司拟将原神创
博瑞从事的塑料片材、塑胶材料及塑料粒子的加工、生产业务自昆山搬迁至江阴
市由发行人实施。2023 年 11 月 2 日，发行人、张培亮、神创博瑞与收购方苏州
采奕动力科技有限公司（以下简称“苏州采奕”）签署了《股权转让协议》，发
行人、张培亮分别将其持有的神创博瑞 99.9%、0.10%的股权转让给苏州采奕，转
让价格以神创博瑞截至 2023 年 7 月 31 日经北京华亚正信资产评估有限公司评估
的净资产价值为参考，并经交易各方协商一致确定转让总价为 10,271 万元，其
中发行人所持 99.90%的股权转让价格为 10,260.729 万元，本次股权转让于 2024
年 1 月全部完成工商变更登记，发行人已足额收到股权转让款。
（2）神旗宇博（2024 年 6 月注销）
神旗宇博设立于 2020 年 5 月 14 日，发行人曾持有其 100%的股权，神旗宇
博曾持有江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320281MA21G67F2B
的《营业执照》，注销时注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（自
然人投资或控股的法人独资），法定代表人为任雨江，住所为江阴市长山大道
（三）发行人与关联方之间的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员进
行了访谈，查阅了发行人与关联方之间相关关联交易的明细账、财务凭证以及关
联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之
间存在如下关联交易，具体情况如下：
发行人与黎元新能源于 2023 年 11 月、12 月签署《租赁协议》及《补充协
议》，发行人将其位于江阴市长山大道 22 号面积约为 8,252.00 平方米的厂房以
及场地（含附属设施、设备）出租给黎元新能源用于其生产经营，租赁期限为三
年，自 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止，2024 年度、2025 年 1-3 月
发生的租赁费用分别为 159.14 万元、39.78 万元。
上述关联交易由公司独立董事专门会议于 2023 年 12 月 8 日审核通过，并经
同日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，
关联董事任凤娟、汤晓楠已对此事项回避表决，独立董事发表了独立意见。该关
联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据本所律师的核查，本次关联交易的租赁价格以租赁房屋所在地周边同类
型房屋定价标准为参考，由公司与黎元新能源双方在自愿、平等、互利的基础上
协商确定。本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其股东利益的情形。
根据本所律师的核查，由于发行人出售神创博瑞后会将其生产经营搬迁至江
阴市，因此在搬迁之前进行短期租赁作为生产经营的过渡，上述租赁时间较短、
发生金额较小，关联租赁价格系以租赁房屋所在地周边同类型房屋定价标准为参
考，不会对发行人的生产经营产生重大影响。神创博瑞属于报告期内发行人的子
公司，上述关联租赁不属于需要根据《上市规则》及公司《关联交易管理办法》
由董事会审议的事项。本所认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
根据本所律师的核查，2024 年 3 月，原子公司神旗宇博注销前处置资产，向
任雨江销售一辆本田二手车，金额根据同类型二手车价格确定为 9 万元（含税）。
上述关联交易金额较小，未达到《上市规则》及公司《关联交易管理办法》
的董事会审议及披露标准，由发行人总经办会议审议通过。
根据本所律师的核查，发行人子公司与关联方之间的上述关联交易金额较小
且与公司主营业务无关，不会对发行人的生产经营产生重大影响。本所认为，发
行人与关联方之间发生的上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
根据本所律师的核查，2022 年度，神昶通信因用车需求，存在向港口化工采
购一辆二手车的情形，金额根据同类型二手车价格确定为 45 万元（含税）。
上述关联交易金额较小，未达到《上市规则》及公司《关联交易管理办法》
的董事会审议及披露标准，由发行人总经办会议审议通过。
根据本所律师的核查，发行人子公司与关联方之间的上述关联交易金额较小
且与公司主营业务无关，不会对发行人的生产经营产生重大影响。本所认为，发
行人与关联方之间发生的上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
级管理人员分别支付薪酬 524.65 万元、581.18 万元、814.19 万元、118.87 万元。
上述董事、监事薪酬已经分别经 2021 年度股东大会、2022 年度股东大会、
第四届董事会第二十三次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第二十
一次会议、第五届董事会第二十六次会议审议通过。
报告期内，公司与关联方的应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方
港口
应付账款 - - - 45.00
化工
黎元
合同负债 38.38 - - -
新能源
黎元
应收账款 4.20 3.73 - -
新能源
港口化工采购二手车而产生的应付账款，详见本章节“4、发行人子公司向关联
方采购车辆”。
元新能源的房租预收款，详见本章节“1、发行人向关联方出租厂房”。
分别为 3.73 万元和 4.20 万元，主要系发行人为黎元新能源所租赁厂房暂为代付
的水电费。
根据本所律师的核查，公司与关联方的上述往来款项具有相应的业务背景。
（四）关联交易的审批程序
根据本所律师的核查，发行人报告期内与关联方的上述关联交易已经按照相
关规则履行了相应必要的决策程序，该等关联交易遵循市场经济规则，关联交易
的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他
股东的利益。
（五）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易
公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，
发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的措施
根据本所律师的核查，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已
作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述承诺合法有效，能有效避免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
序 宗地面积 使用权 使用
权证号 坐落地址 用途
号 （平方米） 类型 权人
澄土国用（2010） 江阴市东外 工业
第 25983 号 环路 275 号 用地
澄土国用（2011） 江阴市东外 工业
第 23783 号 环路 275 号 用地
沪（2017）徐字不动产 上海市漕宝
权第 016006 号 路 80 号
苏（2018）江阴市不动 江阴市长山 工业
产权第 0005923 号 大道 22 号 用地
苏（2021）江阴市不动 江阴市长山 工业
产权第 0015452 号 大道 22 号 用地
江阴市城东
街道石牌港
苏(2025)江阴市不动产 工业
权第 0014600 号 用地
南、凤定路
西
注：上表中第 3 项所列宗地面积系公司因持有位于上海市漕宝路 80 号、产权证号为“沪
（2017）徐字不动产权第 016006 号”、建筑面积为 243.87 ㎡的房屋所有权而享有的土地使
用权分摊面积。
本所认为，发行人对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上
述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的房产及在建工程情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的房产及在建工程情况如下：
序 建筑面积 所有
房屋产权证号 房屋坐落 用途
号 （平方米） 权人
澄房权证江阴字 江阴市东外环路
第 013114653 号 275 号
澄房权证江阴字 江阴市东外环路
第 013114654 号 275 号
澄房权证江阴字 江阴市东外环路
第 013115030 号 275 号
澄房权证江阴字 江阴市东外环路
第 jy10012785 号 275 号
沪（2017）徐字不动产权 上海市漕宝路 80
第 016006 号 号
苏（2018）江阴市不动产 江阴市长山大道
权第 0005923 号 22 号
苏（2021）江阴市不动产 江阴市长山大道
权第 0015452 号 22 号
根据本所律师的核查，上述房产中，除第 5 项房产系发行人买受取得，其余
均为发行人自行建造取得。本所认为，发行人合法拥有该等房产的所有权，该等
房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人本次募投项目所在地块（苏（2025）江阴市不动产权第 0014600 号）
的土地使用权已取得建设用地规划许可证（地字第 3202812025YG0055511 号）、
建设工程规划许可证（建字第 3202812025GG0052523 号）、建筑工程施工许可
证（施工许可编号 320281202504220201），截至本法律意见书出具之日，该地
块厂房仍处于施工建设阶段。
（三）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人共拥有 11 项境内商
标，该等商标均系发行人自行申请取得。
本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用该等商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人在中国大陆共拥有
专利原系子公司神旗宇博所有，于神旗宇博注销前转让给发行人；有 17 项专利
原系子公司神创博瑞所有，于神创博瑞股权转让前转让给发行人，其余均为发行
人原始取得。
本所认为，发行人对该等专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用该等专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的域名
根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人共拥有 1 项域名。本
所认为，发行人的域名已经主管部门备案，可以以合法的方式使用该域名，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主
要生产经营设备主要系买受取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生
产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司租赁房产的情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司承租的房
屋主要用于生产经营、办公，相关租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人对外出租房产的情况
根据本所律师的核查，发行人存在将 2 处自有房产对外出租的情况，发行人
与相关承租人签署的租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除有 2 处房产对外出租
以及日常经营过程中发生的票据、信用证等保证金外，发行人的主要财产不存在
设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情况。
（十）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均登记在发行人及其子
公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，除有 2
处房产对外出租以及日常经营过程中发生的票据、信用证等保证金外，发行人及
子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定担保或其他
权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重
大合同。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人正在及将要履行的有重大影响的合同主
要为销售合同、采购合同、授信合同、设备采购合同等。
本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，
不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司签署的重大合同均在正常经营活动
中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在该等合同下
的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形
式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网
络安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、网络安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担
保情形的核查
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间不存在重
大债权债务关系及为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额主要
为应收利息、押金等，其他应付款余额主要为股权激励预收个税等。该等往来款
项余额均无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日，未进行合
并、分立的行为，因 2022 年限制性股票激励计划激励对象离职及公司 2022 年、
资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合
法、合规、真实、有效。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日期间发
生过 9 次增资扩股行为。本所认为，发行人的该等增资扩股行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的重大资产收购情况
根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在重大资产收购行为。
（四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查
根据本所律师的核查，发行人报告期内存在出售子公司神创博瑞的行为，发
行人及张培亮将各自持有的神创博瑞 99.90%、0.10%的股权转让给苏州采奕，转
让价格以神创博瑞截至 2023 年 7 月 31 日经评估的净资产价值为参考，并经交易
各方协商一致确定，转让总价为 10,271 万元，其中发行人所持公司 99.90%的股
权转让价格为 10,260.729 万元，上述股权转让事项已于 2024 年 1 月全部完成交
割，发行人及张培亮已按照《股权转让协议》约定收到全部股权转让款，神创博
瑞已办理完成股权转让的工商变更登记手续。
除上述情况外，发行人报告期内不存在重大资产出售以及处置的行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未就进行资产置换、资产剥离、
资产出售或其他收购等行为签署协议。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》
的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议
通过，上述变更均已经主管工商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公
司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》的条款齐全、内容
完备，除涉及新《公司法》及取消监事会相关事项将根据《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》于 2026 年 1 月 1 日之前完成修改外，其他内
容均符合《公司法》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组
织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。发行人将根据《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，根据《上市公司章
程指引（2025 年版）》对《公司章程》及相关内控制度进行修订，并于 2026 年
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立至今的股东大会或董事会历次
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据本所律师的核查，发行人现有 7 名董事（含 3 名独立董事）、3 名监事
（含 2 名职工代表监事）、6 名高级管理人员（含 3 名董事兼任）。
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人的独立董事符合《独董管理
办法》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件。发行人董事、监事和高级
管理人员的任职符合《公司法》第一百七十八条等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人的董事、监事和高级管理
人员发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立
董事的任职资格符合中国证监会《独董管理办法》和《公司章程》的有关规定，
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合
所在国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司享受的税收优惠政策如下：
为 3 年的《高新技术企业证书》，报告期内享受企业所得税按 15%的税率征收的
优惠政策。
神旗宇博按《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税
[2021]12 号）、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税 税
务总局公告 2022 年第 13 号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》（财税[2023]6 号）、财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微
企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第
服务增值税税率享受从 10%调减到 8%的优惠政策。
根据越南《2013 年 12 月 31 日第 219/2013/TT-BTC 号通告》以及《2016 年
进出口税法》，越南神宇部分商品和服务不征收增值税、出口税、进口税。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合
法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违
反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在运营的生产
项目已经履行了法律规定的环境保护审批和验收手续，报告期内发行人及其子公
司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门
处罚的情形；发行人对一般污染物的处理符合环保部门以及环境影响报告表的要
求；发行人项目运行产生的危险废物根据危险废物的贮存标准临时贮存，最终委
托具有危险废物经营许可证的单位处理。
本所认为，发行人及其子公司的日常环保运营不存在违反相关环境保护法律
法规的情形；发行人及其子公司正在运营的生产项目已经履行了法律规定的环境
保护手续，日常环保运营合法、合规。
根据本所律师核查，本次募投项目已编制《建设项目环境影响报告表》，截
至本法律意见书出具之日，公司已将环境影响报告表报送主管单位，目前环评手
续正在办理过程中，预计完成环评审批不存在实质性障碍。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司没有因严重违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司未发生安全生产方面的事
故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产
监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量和技术标准
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监
督标准。
（五）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目具体情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 本次募集资金投入额
号
合计 50,426.42 50,000.00
（二）发行人募集资金投资项目的批准情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经
发行人股东大会审议通过，拟投资项目已履行了审批手续，已经取得的授权和批
准程序合法有效。
（三）发行人募集资金的运用
发行人本次发行的募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），用于“智
能领域数据线建设项目”。
经发行人股东大会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，且均
用于发行人的主营业务。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目不属于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发
行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经主管部门同意备
案，所在地块已取得编号为苏(2025)江阴市不动产权第 0014600 号的不动产权
证；本次募投项目已编制《建设项目环境影响报告表》，截至本法律意见书出具
之日，公司已将环境影响报告表报送主管单位，目前环评手续正在办理过程中，
预计完成环评审批不存在实质性障碍。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人董事会对本次
募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力，可有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
根据本所律师对上述项目的可行性研究报告的核查，发行人本次募集资金用
于主营业务，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争、关
联交易或影响发行人生产经营的独立性。
发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户存储”进行了规定。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大会和
政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
（四）关于发行人前次募集资金使用情况
根据首次发行上市相关的《神宇通信科技股份公司前次募集资金使用情况报
告》、天职国际出具的天职业字[2020]12814 号《神宇通信科技股份公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》以及前次非公开发行股票相关的《神宇通信科技股份
公司前次募集资金使用情况报告》、天职会计师出具的天职业字[2025]15637 号
《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人于 2016 年 10
月完成首次发行上市、2020 年 6 月完成非公开发行股票，发行人前次募集资金
使用均已结项，节余募集资金用于补充流动资金。
（五）关于发行人前次募集资金投资项目的变更情况
根据本所律师的核查，发行人未改变前次募集资金的用途，前次募集资金实
际投资项目未发生变更。
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、合规。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策并已得到发行
人股东大会和政府主管部门的项目立项批准，本次募投项目的环评手续尚在办理
过程中，预计取得相关批复不存在障碍，募集资金的运用合法、合规，拟投资项
目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人业务发展目标的合
法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风
险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据越南神宇的法律意见书，越南《2020 年企业法》第 12 条第 3 款规定，
企业必须确保至少有一名法定代表人居住在越南，如企业仅有一名法定代表人且
该人拟离开越南时，必须书面形式授权一位居住在越南的个人行使其法定代表人
的权利与义务。由于越南神宇的法定代表人为陈宏，其尚未在越南完成居住登记，
因此，根据越南《政府第 122/2021/ND-CP 号议定》，越南神宇可能因上述情况
受到 20,000,000 越盾至 30,000,000 越盾的罚款（折合人民币约 5,500 元至 8,300
元罚款金额）。截至本法律意见书出具之日，越南神宇已着手整改上述行为。本
所认为，越南神宇上述行为可能面临的处罚金额较小，且已在整改过程中，上述
行为不属于重大违法行为，不会导致重大行政处罚。
综上所述，根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书的相关内容进行了审慎审
阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异
议，确认《募集说明书》不因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
根据本所律师的核查，就本次发行可转换公司债券事项，发行人已依法履行
了必要的信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚需
根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报告义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信息
披露制度》和《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中
已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接
触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；发行人在发布关于
本次发行方案的第五届董事会第二十六次会议决议公告前，未发生信息泄露的情
形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
根据本所律师的核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况。
（四）关于发行人的现金分红
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监
管规则适用指引》的相关规定。
（五）关于发行人财务性投资情形的核查
根据本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人财务性投资的金额占
公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.64%，发行人不存在持有金额较大
的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（六）发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体公开承诺的履行情况
本所律师查阅了发行人及控股股东、实际控制人等相关主体出具的公开承诺
资料，并登录深交所网站进行了核查。根据本所律师的核查，发行人首次公开发
行股票或非公开发行股票时，发行人、控股股东、实际控制人及相关主体就所持
公司股份限售安排、避免和规范关联交易、发行股票摊薄即期回报采取填补措施
等事宜出具了相关承诺；实施限制性股票激励计划时发行人及相关主体就不提供
财务资助、限制性股票转让限制等出具了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，
发行人、控股股东、实际控制人等相关主体不存在违反上述承诺的情形。
（七）关于发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的主营业务及本次募投项目不属于
高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（八）关于发行人是否存在类金融业务的核查
根据本所律师的核查，发行人未从事《监管规则适用指引——发行类第 7
号》中规定的类金融业务。
二十三、结论意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 何晓恬 ______________
年 月 日
上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司的
委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）
及《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换
公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2025 年 7 月 22 日出具了审核函〔2025〕020032 号
《关于神宇通信科技股份公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》所涉及的有关法律问
题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律
意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。
一、关于黄金拉丝、塑料等业务情况（《问询函》第 1 题（2））
（一）关于黄金拉丝、塑料等业务开展情况
本所律师与公司董事会秘书及相关业务负责人进行了访谈，查阅了黄金走势
的市场数据、获取了报告期内公司的销售明细；对黄金拉丝、塑料等业务主要客
户销售业务真实性进行检查：如对相关销售收入进行细节测试及截止性测试，检
查与收入确认相关的支持性文件，包括合同或订单、签收单、回款等；获取报告
期内公司银行对账单及收款明细账，核查客户销售收款对应的银行流水，确认销
售及回款的真实性；对主要客户执行走访程序，了解其基本情况、与公司报告期
内业务情况等；结合应收账款函证，向黄金拉丝、塑料等业务主要客户函证交易
额，确认双方往来金额是否存在异常；登录企查查网站获取了相关企业信用报告
等。
务的协同关系
公司黄金拉丝业务主要由子公司江苏神昶开展，系通过机械拉伸将黄金逐步
加工成一定直径的金丝，下游客户为芯片行业企业，产品主要用于芯片制造蒸发
工序。蒸发工序的主要原理是在蒸镀坩埚中加入高纯黄金，通过电子束加热到一
定的高温，使黄金变为气体，逐渐附着在坩埚内的半导体芯片表面，形成金属层。
公司黄金拉丝业务与同轴电缆业务不存在协同关系，但同轴电缆产品的内导
体主要由金属合金构成，部分也会涉及到金属机械拉伸的相关工序，因此，公司
具备该类生产工序的能力与经验。
公司于 2012 年左右即开展黄金拉丝产品业务，主要系为满足下游部分客户
对电子元器件上的黄金拉丝产品的需求，彼时客户即包含杭州士兰集成电路有限
公司（杭州士兰微电子股份有限公司之子公司）。由于黄金拉丝产品原材料黄金
的价格较高，对流动资金的需求较大，公司受流动资金限制，未主动推广黄金拉
丝产品，而是根据客户订单需求进行业务开展。报告期内，原材料黄金价格呈上
涨趋势，使得公司黄金拉丝业务收入相应增长。
报告期内，公司黄金拉丝业务收入及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
黄金
拉丝
黄金拉丝业务主要采用由自主采购黄金进一步加工后销售的业务模式，原材料黄
金单价较高带动整体结算金额较高。2025 年 1-6 月黄金拉丝业务收入明显下滑，
主要系报告期内黄金市场价格持续走高，黄金原料采购对流动资金占用规模持续
提升，为进一步聚焦主业，2025 年以来公司主动减少黄金拉丝业务规模，使得
相关业务收入规模下降。
报告期内黄金价格走势
资料来源：wind，选取现货价（伦敦市场）：黄金（美元/盎司）
协同关系
塑料业务相关产品是公司同轴电缆的原材料之一，起到绝缘、包覆作用。公
司主要通过对外采购，并辅以自行加工等方式满足各类同轴电缆对塑料的生产需
求；同时，在满足自身生产所需基础上，将富余部分对外销售，与同轴电缆业务
存在协同关系，业务开展具备合理性。公司自行加工塑料主要通过混合、挤出等
工艺，将多种塑料粒子及阻燃剂等添加剂加工改性为满足特定生产需求的塑料粒
子，属于物理加工过程。
报告期内，公司塑料业务收入及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
塑料
业务
报告期内，公司塑料业务整体规模较小，在满足自身同轴电缆对塑料的生产
需求后将富余部分对外销售，因此销售收入金额根据公司同轴电缆生产对塑料的
需求、市场塑料价格等存在一定波动，经营情况具有合理性。
是否具备协同关系
电解铜是指通过电解的方式提炼的高纯度铜，系公司同轴电缆业务的主要上
游终端原料。公司电解铜业务系进行电解铜标准产品的贸易业务，于 2023 年度
开始开展，通过电解铜贸易业务，公司可以深入了解铜的市场交易价格波动，为
公司原材料采购择时、议价提供经验支撑，并获取一定市场价格波动收益，具有
合理性。
公司电解铜业务与同轴电缆业务不存在协同关系，但铜市场价格波动可通过
产业链传导，进而影响公司同轴电缆原材料采购成本、产品的生产成本，因此，
开展电解铜贸易有助于公司深入了解铜的市场交易价格波动，辅助进行生产经营
决策。
报告期内，公司按净额法核算电解铜贸易业务，具体金额如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售收入 23.87 30.71 - -
销售成本 - - 8.72 -
公司参考铜市场价格进行采购、销售，并按净额法进行核算。报告期各期，
公司电解铜贸易收入金额相对较小。由于 2023 年尚处于公司进行电解铜贸易业
务初期，业务经验尚不丰富，该业务存在少量亏损。
综上，公司电解铜业务开展及经营情况具有合理性。
（二）对应的下游主要客户情况及相关业务收入的真实性
公司黄金拉丝业务下游客户主要为芯片行业企业，具体客户情况如下：
单位：万元
占当期黄金拉丝
期间 序号 客户名称 销售金额
销售收入比重
合计 3,318.53 100.00%
占当期黄金拉丝
序号 客户名称 销售金额
销售收入比重
合计 22,685.24 100.00%
占当期黄金拉丝
序号 客户名称 销售金额
销售收入比重
合计 19,760.32 100.00%
占当期黄金拉销
序号 客户名称 销售金额
售收入比重
合计 17,280.35 100.00%
注：上表中客户将同一控制企业进行合并统计。
报告期各期，公司黄金拉丝业务主要客户为杭州士兰微电子股份有限公司，
为上交所（600460.SH）上市公司，主要产品包括集成电路、半导体分立器件、
LED（发光二极管）产品等，2022 年度至 2024 年度营业收入为 82.82 亿元、93.40
亿元及 112.21 亿元，其向公司采购黄金拉丝产品具有真实的交易背景，公司相
关业务收入真实。
公司黄金拉丝业务客户主要为杭州士兰微电子股份有限公司，客户较为单
一，主要由于杭州士兰微电子股份有限公司自 2012 年起即开始向公司采购黄金
拉丝产品，合作历史较为久远，且由于原材料黄金的价格较高，对流动资金的需
求较大，公司受流动资金限制，未主动推广黄金拉丝产品，而是根据客户订单需
求进行业务开展，因此报告期内公司黄金拉丝业务客户主要为杭州士兰微电子股
份有限公司。
公司塑料业务下游客户主要为化工行业企业，产品应用领域广泛，具体客户
情况如下：
单位：万元
占同类产品销
期间 序号 客户名称 销售金额
售收入比重
合计 3,614.21 100.00%
占同类产品销
序号 客户名称 销售金额
售收入比重
合计 5,393.59 100.00%
占同类产品销
序号 客户名称 销售金额
售收入比重
合计 3,845.92 100.00%
占同类产品销
序号 客户名称 销售金额
售收入比重
合计 5,231.27 100.00%
报告期内，公司塑料业务下游客户主要为客户 1，主要经营氟塑料、氟涂料
等新材料，塑料业务开展具有真实的交易背景，相关业务收入真实。
公司于 2023 年开始开展电解铜业务，具体客户情况如下：
单位：万元
序 占同类产品销
期间 客户名称 销售金额
号 售收入比重
合计 33,727.91 100.00%
序 占同类产品销
客户名称 销售金额
号 售收入比重
合计 62,338.05 100.00%
序 占同类产品销
客户名称 销售金额
号 售收入比重
合计 21,176.27 100.00%
公司上述电解铜客户均从事金属贸易业务，根据上表，公司电解铜贸易业务
主要客户较为集中，主要系在有色金属交易市场中，公司的电解铜贸易业务规模
偏小，且公司严格控制交易风险，仅与愿意预付款的客户交易，因此公司合作客
户数量较少。综上，公司电解铜业务开展具有真实的交易背景，相关业务收入真
实。
本所认为，公司开展黄金拉丝业务主要为满足下游部分客户对电子元器件上
的黄金拉丝产品的需求，黄金拉丝业务开展具备合理性，与同轴电缆业务不存在
协同关系。公司黄金拉丝业务占营业收入比重较高，由于黄金拉丝业务主要采用
自主采购黄金进行加工的业务模式，原材料黄金单价较高带动整体结算金额较
高，相关业务收入真实；公司塑料业务主要出于保障公司同轴电缆业务对塑料原
材料的需求，塑料业务开展具备合理性，与同轴电缆业务存在协同关系。公司塑
料业务整体规模较小，销售收入金额根据公司同轴电缆生产对塑料的需求、市场
塑料价格等存在一定波动，相关业务收入真实。公司电解铜业务系进行电解铜标
准产品的贸易业务，通过电解铜贸易业务，公司可以深入了解铜的市场交易价格
波动，为公司原材料采购择时、议价提供经验支撑，并获取一定市场价格波动收
益，业务开展具备合理性，与同轴电缆业务不存在协同关系，相关业务收入真实。
（三）相关业务主要合同约定以及收入核算方式
（1）关于黄金拉丝业务的主要合同约定
公司与黄金拉丝业务客户签订框架合同，约定基本交易条款，包括产品质量、
货物价款及支付结算方式、交付要求等，并通过具体订单约定包括物料名称规格、
销售数量、销售单价、合同总额、交付时间地点要求等。除上述业务流程外，公
司黄金拉丝业务中还存在少量由客户提供黄金原料、经公司加工后销售至原客户
的业务，公司仅向客户收取加工费用。
在公司与黄金拉丝客户签订的框架合同中约定“对有质量问题的货物，卖方
应在买方指定的合理期限内更换，因此产生的费用由卖方承担”“货物在本合同
交货地点交付给买方之前毁损、灭失的风险由卖方承担”。据此，公司在黄金拉
丝业务中承担向客户转让商品的主要责任及存货风险，公司在黄金拉丝业务中属
于主要责任人，应按照总额法进行收入核算。
（2）关于塑料业务的主要合同约定
公司与塑料业务客户签订合同，约定基本交易条款，包括货物价款及支付结
算方式、交付要求等，并通过主要合同约定包括物料名称规格、销售数量、销售
单价、合同总额、交付时间地点要求等。
其中，合同中约定“如卖方需调整价格，应至少在发货前 30 日以书面形式
通知买方”“如产品有质量问题或包装破损，买方有权要求换货或退货”。据此，
公司在塑料业务中承担向客户转让商品的主要责任及存货风险，公司有权自主决
定所交易商品的价格。公司在塑料业务中属于主要责任人，应按照总额法进行收
入核算。
（3）关于电解铜业务的主要合同约定
公司与电解铜业务客户签订合同，约定各项交易条款，包括货物品名、数量、
价款、结算方式及期限、交付时间地点、所有权及风险转移等。
则》要求
公司黄金拉丝业务、塑料业务收入均采用总额法核算，符合《企业会计准则》
要求，具体说明如下：
（1）公司获得相应商品控制权，承担向客户转让商品的主要责任及存货风
险，有权自主决定产品价格
①黄金拉丝业务
公司黄金拉丝业务的主要业务流程如下：客户按需向公司下达采购订单，采
购价格由公司与客户以上海黄金交易所当日交易均价为基础，考虑公司加工成本
进行商议确定，公司自主决定是否承接客户订单；公司结合交付时间要求、黄金
市场价格波动情况，自主确定黄金采购时间，按采购时点市场价格全额支付货款
后，向供应商提货，取得实物黄金；公司组织生产部门进行黄金拉丝加工，加工
过程主要为物理变化，将产成品交付给客户后进行结算。
因此，在黄金拉丝主要业务过程中，公司从供应商处取得实物黄金控制权，
并对实物黄金进行加工后出售给客户，承担向客户转让商品的主要责任及存货风
险；公司自主决定是否承接客户订单，有权自主决定出售价格、采购价格，承担
价格波动风险。在公司仅收取加工费用的业务流程中，由客户提供实物黄金，在
对实物黄金进行加工后出售给客户，承担向客户转让商品的主要责任及存货风
险；公司自主决定是否承接客户订单，有权自主决定加工费加工，承担价格波动
风险。
②塑料业务
公司塑料业务的整体业务流程如下：公司结合塑料市场价格波动、同轴电缆
生产所需塑料供给量、公司塑料储备量等，自主确定塑料原材料采购时点；客户
按需向公司下达采购订单，采购价格由公司与客户综合原材料成本、市场价格等
进行商议确定，公司自主决定是否承接客户订单，在满足自身生产所需基础上，
将富余部分对外销售，将产成品交付给客户后进行结算。
因此，在塑料业务过程中，公司从供应商处取得塑料原材料控制权，满足自
身生产所需基础上，将富余部分对外销售，承担向客户转让商品的主要责任及存
货风险；公司自主决定是否承接客户订单，有权自主决定出售价格、采购价格，
承担价格波动风险。
（2）采用总额法核算符合《企业会计准则》要求
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其
在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是
主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或
应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商
品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
①企业承担向客户转让商品的主要责任。
②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
③企业有权自主决定所交易商品的价格。
如前所述，公司黄金拉丝业务、塑料业务在向客户转让商品前能够控制该商
品，承担向客户转让商品的主要责任，承担存货风险，自主决定交易价格，在黄
金拉丝业务、塑料业务中公司属于主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确
认收入。因此，公司采用总额法核算符合《企业会计准则》要求。
公司采用净额法进行电解铜业务收入核算。
公司电解铜业务主要业务流程为客户提出电解铜采购需求后，公司结合上海
期货交易所中铜市场价格波动趋势、市场供需关系、供应商报价等向客户报价，
如公司与客户达成一致并签署协议，则客户通常向公司预付货款；相应的，公司
与供应商签署协议并支付货款，从供应商处取得电解铜提货单后，再将电解铜提
货单转手给客户，客户即可从交割仓库中提货。
在交易过程中，电解铜具有标准产品规格且均存放于交易所交割仓库中，公
司无需对其进行实物管理，不承担商品主要责任及存货风险，仅承担市场交易价
格波动风险，因此公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕
则的规定。
本所认为，根据黄金拉丝业务及塑料业务的合同主要约定、整体业务流程，
公司在黄金拉丝业务及塑料业务中获得相应商品控制权、承担向客户转让商品的
主要责任及存货风险、有权自主决定产品价格，公司黄金拉丝业务、塑料业务收
入确认方法均采用总额法核算，符合《企业会计准则》要求。根据电解铜业务的
合同主要约定、业务流程，公司电解铜业务系进行电解铜标准产品的贸易业务，
电解铜具有标准产品规格且均存放于交易所交割仓库中，公司从供应商处取得电
解铜提货单后，再将电解铜提货单转手给客户，客户即可从交割仓库中提货，公
司无需对其进行实物管理，不承担商品主要责任及存货风险，仅承担市场交易价
格波动风险，因此公司按照净额法对电解铜贸易业务进行核算，符合企业会计准
则的规定。
二、关于发行人投资性房地产的情况（《问询函》第 1 题（9））
本所律师查阅了发行人的《营业执照》、拥有的房地产权证书、报告期内投
资性房产构成明细、报告期内租赁合同等，并查阅了发行人出具的房产用途说明。
根据本所律师核查，发行人投资性房产的情况如下：
（一）发行人拥有的房产用途
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有的房产情况如下：
序 建筑面积 所有 目前
房屋产权证号 房屋坐落
号 （平方米） 权人 用途
澄房权证江阴字 江阴市东外环路 生产、
第 013114653 号 275 号 办公
澄房权证江阴字 江阴市东外环路 生产、
第 013114654 号 275 号 办公
澄房权证江阴字 江阴市东外环路 生产、
第 013115030 号 275 号 办公
澄房权证江阴字 江阴市东外环路 生产、
第 jy10012785 号 275 号 办公
沪（2017）徐字不动 上海市漕宝路 80 对外
产权第 016006 号 号 出租
苏（2018）江阴市不 江阴市长山大道 生产、
动产权第 0005923 号 22 号 办公
苏（2021）江阴市不 江阴市长山大道 部分对
动产权第 0015452 号 22 号 外出租
合 计 97,668.41 - -
发行人上述房产中，除第 5 项房产系发行人买受取得，其余均为发行人自行
建造取得。其中，发行人将位于上海市漕宝路 80 号、面积为 243.87 平方米的房
产（即第 5 项）出租给上海乐音仕贸易有限公司用于办公，租期为 2024 年 3 月
平方米的厂房出租给参股公司黎元新能源用于生产经营，租期为 2024 年 1 月 1
日起至 2026 年 12 月 31 日，其余房产均用于发行人及子公司的生产、办公。上
述投资性房产建筑面积占发行人房屋建筑总面积比例为 8.70%，占比较小。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人投资性房产共 2 处，账面净值为 1,043.06
万元，占发行人房产土地总账面净值的比例为 5.69%，占比较小。
（二）发行人不涉及房产开发业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地
产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产
开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规
定》的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级；未取得
房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
发行人主营业务为同轴电缆的研发、生产和销售，发行人的房产主要用于自
身生产、办公，对于部分暂时闲置空间向第三方出租以提高资产使用效率。2024
年度、2025 年 1-6 月，发行人房屋租赁收入分别为 181.61 万元、93.06 万元，
占当期营业务收入的比例分别为 0.21%、0.24%，占比很小。发行人不属于以营
利为目的、从事房地产开发和经营的企业，不具备房地产开发资质，未从事房地
产开发业务。
综上所述，本所认为，发行人的房地产主要用于发行人及子公司自身的生产、
办公，自 2024 年开始将自有房产中的少量闲置空间对外出租以提高资产使用效
率，租金收入较少；发行人不属于以营利为目的、从事房地产开发和经营的企业，
不具备房地产开发资质，未从事房地产开发业务。
三、关于发行人财务性投资的情况（《问询函》第 1 题（10））
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了《管理办法》《证券期货
法律适用意见第 18 号》以及《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律法规、
本次发行的董事会决议、截至 2025 年 6 月 30 日的财务报表以及本次发行董事会
决议日前六个月至今相关科目明细账、期货合约交易结算单、投资黎元新能源的
协议、缴款单据、工商变更资料等。根据本所律师的核查，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人财务性投资的情况如下：
（一）财务性投资的认定
金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，
本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司”。
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的
规定，财务性投资是指：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
定标准如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”“与公司主营
业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业
保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”
（二）发行人最近一期末财务性投资的核查情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人相关资产科目情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 31.99 -
其他应收款 411.75 -
其他流动资产 374.52 -
长期股权投资 2,796.39 2,796.39
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
其他非流动资产 1,583.47 -
（1）交易性金融资产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 31.99 万元，为铜金属
等期货合约，公司持有上述期货合约系基于套期保值的目的，以合理规避原材料
市场价格大幅波动带来的经营风险，整体金额较小，与日常经营相关，不属于财
务性投资。
（2）其他应收款科目
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他应收款金额为 411.75 万元，主要为应
收利息、押金、员工备用金等，均不属于财务性投资。其中，应收利息系公司为
利用闲置资金购买的通知存款利息，该等通知存款安全性较高、流动性较强、风
险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产科目
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 374.52 万元，主
要为待抵扣及待认证增值税进项税、预缴税金，系公司正常生产经营产生，不属
于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资金额为 2,796.39 万元，为对
黎元新能源的股权投资。黎元新能源是一家钙钛矿太阳能电池研发生产商，致力
于第三代薄膜太阳能电池开发与应用。黎元新能源主营业务与公司主营业务无
关，属于财务性投资。
（5）其他非流动资产科目
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产金额为 1,583.47 万元，主
要系公司为购买设备等资产预付的款项，不属于财务性投资。
（6）其他资产科目
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资、其他非流动金融资产等
科目余额均为 0.00 万元。
综上所述，根据本所律师的核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人财务性投
资的金额为 2,796.39 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及《监管规则适用指引—发行类第 7
号》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务
性投资情况核查
本次发行董事会决议日为 2025 年 3 月 26 日，根据本所律师的核查，本次董
事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在新投入和拟投入
的财务性投资情况，具体如下：
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资或拟投资类金融
业务的情形。
务公司的投资）
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资或拟投资金融业
务的情形。
公司于 2023 年 9 月与黎元新能源及相关方签署投资协议，决定对黎元新能
源投资，投资款 3,000 万元分别于 2023 年 10 月、2024 年 4 月缴付完成。上述投
资距离 2025 年 3 月 26 日公司董事会审议并通过本次向不特定对象发行可转换公
司债券议案已超过 6 个月。自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不
存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资或拟投资产业
基金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施资金
拆借的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施委托
贷款的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人购买的金融产品为铜金属
等期货合约，购买主体为子公司神昶通信，具体如下：
单位：万元
截至 2024 2024 年 9 月 1 日 2024 年 9 月 1 日 期间公允
金融 截至 2025 年 6
年 8 月 31 至 2025 年 6 月 至 2025 年 6 月 30 价值变动
产品 月 30 日金额
日金额 30 日购入金额 日出售金额 损益
期货
合约
神昶通信持有上述期货合约系基于套期保值的目的，以合理规避原材料市场
价格大幅波动带来的经营风险，整体金额较小，与日常经营相关，不属于财务性
投资。
综上所述，本所认为，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在
新投入和拟投入的财务性投资，无需进行扣除。
四、关于发行人募投项目的情况（《问询函》第 2 题（4））
本所律师查阅了发行人关于本次募投项目的整体建设规划的说明、本次募投
的项目备案证、环评批复、节能审查意见、相关土地权证、建设规划许可以及相
关资质证书等。根据本所律师的核查，发行人本次募投项目的情况如下：
（一）本次募投项目的整体建设规划及对募投项目建设影响的核查
发行人的产品主要为同轴电缆，作为传输电话、电视、广播、传真、数据和
其他电信信息的专用线缆，是数据传输的基础元器件，应用领域广泛，可根据特
定需求应用于消费电子、数据通信、通信基站、汽车通信、医疗器械、航空航天
等领域。近年来，随着科技与信息技术的不断发展，信息与数据的传输场景不断
丰富，传输量亦增大，对传输的速度要求也不断提高。因此，为更好地应对未来
市场变化和发展，公司拟根据市场需求进度和技术迭代情况等分期建设“年产
发行人备案的“年产 40 万公里高速数据线项目”分为两期建设，一期规划
建设年产 27.25 万公里智能领域数据线，二期规划建设年产 12.75 万公里高速数
据线，两期项目建设完成后，将实现年产 40 万公里数据线的生产能力。本次募
投项目“智能领域数据线建设项目”属于发行人“年产 40 万公里高速数据线项
目”的一期项目，相关产品为公司已有产品，具体为应用于汽车通信领域的汽车
数据线和数据通信领域的算力数据线，相关产品近年来收入稳定增长且产能趋于
饱和，需要尽快扩充产能以满足下游市场的增长需求。
二期项目将在一期项目建设完成后，通过不断跟踪技术迭代和市场新增需求
的变动情况，适时开展。目前，同轴电缆行业正积极向新兴应用领域拓展，如在
脑机接口技术研发中，同轴电缆用于信号的稳定传输，对实现大脑与外部设备的
精准交互起着关键作用，随着相关技术的不断突破和应用场景的逐渐明晰，对同
轴电缆的需求将逐步显现。这些领域虽然尚处于发展初期，但具有巨大的市场潜
力。另外，随着 AI 技术的广泛应用，AI 相关产品的市场规模不断扩大，这也带
动了同轴电缆市场的增长。消费电子各大品牌都在积极探索与 AI 大模型融合发
展的新契机，包括 AI 眼镜、AI 手机、AIPC、AI 机器人、AI 服务器等。同轴电
缆与 AI 的发展呈现出相互促进、共同成长的关系。AI 技术的发展对数据传输的
要求越来越高，促使同轴电缆企业不断进行技术创新，以满足 AI 领域的需求。
上述相关潜在领域均为公司的初步研判，公司将密切关注新兴领域为线缆发展提
供的新历史机遇，为二期项目建设提供参考，适时开展二期建设。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四十三条规定，“项目备案后，
项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建
设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”
第五十七条规定，“实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项
目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责
令限期改正；逾期不改正的，处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。”第五十五条规
定，“企业以分拆项目、隐瞒有关情况或者提供虚假申报材料等不正当手段申请
核准、备案的，项目核准机关不予受理或者不予核准、备案，并给予警告。”
根据江阴高新技术产业开发区管理委员会核发的《江苏省投资项目备案证》
（澄高行审备（2025）75 号），该备案证明确了该项目分为两期建设，其中“一
期建设智能领域数据线，年产 27.25 万公里数据线”，与本次募投项目名称以及
规划产能一致。发行人募投项目属于备案项目的一期建设内容，建设内容已涵盖
在备案项目的范围内，未发生变化，发行人可以正常开展募投项目建设，不存在
违法违规或可能受到监管处罚风险的情况。
本所律师进一步查询了部分市场案例，与公司募投项目备案类似的情况如
下：
上市公司 募投项目名称 备案证名称
年产 4,800 吨超高分子量聚乙 年产 12,000 吨超高分子量聚乙烯
恒辉安防
烯纤维项目 纤维项目
世华科技 光学显示薄膜材料扩产项目 高性能光学胶膜材项目
年产 600 吨碘海醇原料药建设 年产 8,000 吨原料药及中间体建
兄弟科技
项目 设项目
年产 1 万吨膨胀型热塑性聚氨 年产 2 万吨膨胀型热塑性聚氨酯
美瑞新材 酯弹性体项目 弹性体项目
年产 3 万吨水性聚氨酯项目 年产 10 万吨水性聚氨酯项目
聚合顺 年产 12.4 万吨尼龙新材料项目
建设项目
本所认为，本次募投项目属于备案项目中的一期建设内容，备案内容已涵盖
募投项目，本次募投不存在监管风险，不影响募投项目的开展。
（二）本次募投项目的审批程序及资质
募投项目 项目备案 环评批复 节能审查
江阴高新技术产业 江阴高新技术产业
智能领域数据线
《江苏省投资项 开发管理委员会于 开发管理委员会于
建设项目（即“年
目备案证》（澄 2025 年 7 月 22 日 2025 年 6 月 18 日出
产 40 万公里高速
高行审备（2025） 出具环评批复（澄 具节能报告审查意
数据线项目”一期
项目）[注 1]
号） [2025]3 号）[注 2]
注 1：本次募投项目系“年产 40 万公里高速数据线项目”的一期建设内容，其环评、节能
审查均与备案项目一致，以整体项目“年产 40 万公里高速数据线项目”进行审批。
注 2：“年产 40 万公里高速数据线项目”属于《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办
法》中需要进行节能审查的项目，并已获批通过。
发行人本次募集资金拟投资项目位于江阴市城东街道石牌港东、梭子河南、
凤定路西，所在地块已履行国有土地出让程序，取得了苏(2025)江阴市不动产权
第 0014600 号不动产权证。
发行人本次募投项目建设已取得建设用地规划许可证（地字第
号）、建筑工程施工许可证（施工许可编号 320281202504220201），截至本补
充法律意见书出具之日，该地块厂房仍处于施工建设阶段。
公司主要从事同轴电缆的研发、生产和销售，本次募投项目主要产品为同轴
电缆中应用于汽车通信及数据通信领域的汽车数据线、算力数据线产品，为公司
现有业务中的主要产品，属于对现有业务的扩产，发行人已经取得涵盖现有业务
范围的《营业执照》，本次募投项目的实施无需额外取得其他前置性业务许可。
对于产品销售端而言，发行人已取得了进出口相关资质以开展外销业务，具
体如下：
序号 资质名称 主体 核发机构 核发日期 有效期
《海关报关单位 神宇 中华人民共和 2015 年 6 月
注册登记证书》 股份 国江阴海关 24 日
对外贸易经营者 神宇 2020 年 7 月
备案登记 股份 24 日
如本题回复“（二）本次募投项目的审批程序及资质”之“1、本次募投项
目的审批程序”所述，本次募投项目已经于 2025 年 7 月 22 日取得江阴高新技术
产业开发管理委员会出具的环评批复（澄高行审环[2025]30 号）。
本所认为，发行人本次募投项目已经完成了项目备案、取得了环评批复和节
能审查意见，并取得了土地使用权证、用地规划、建设工程规划、施工许可以及
涵盖业务范围的《营业执照》等资质。发行人已取得本次募投项目实施及未来销
售所需的现阶段的全部审批程序、相关资质；发行人已取得本次募投的环评批复，
不存在重大不确定性。
五、关于发行人前次募集资金补充流动资金的情况（《问询函》第 2 题（7））
本所律师查阅了前次募投项目的《神宇通信科技股份公司前次募集资金使用
情况报告》、天职会计师出具的天职业字[2025]15637 号《前次募集资金使用情
况鉴证报告》、募集资金结项并补充流动资金的相关公告以及募集资金账户的银
行存款对账单、明细账、募集资金置换明细等资料。
（一）前次募集资金投入的基本情况
公司前次非公开发行股票的时间为 2020 年 5 月，募投项目为“年产 40 万千
米 5G 通信、航空航天用高速高稳定性射频同轴电缆建设项目”，募集资金总额
为人民币 35,000.00 万元，募集资金净额为 33,303.19 万元。公司前次募集资金投
资项目于 2022 年 12 月结项，募集资金账户已完成销户，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人实际使用募集资金 31,271.51 万元，结余募集资金 3,004.83 万元（含
现金管理取得的收益及活期利息收入等）永久性补充流动资金，用于与公司主营
业务相关的日常生产经营活动。
（二）前次募集资金永久补充流动资金
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金结余情
况如下：
单位：万元
项目 公式 金额
前次募集资金净额 A 33,303.19
已使用的募集资金 B 31,271.51
前次募集资金购买理财产品收益金
C 973.15
额及累计利息收入（扣除手续费后）
结余资金 D=A－B+C 3,004.83
前次募集资金存在结余的主要原因如下：（1）公司在前次募投项目实施过
程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募
集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审
慎使用募集资金；（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投
资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理并获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息
收入。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效
率，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。
次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》，同意“年产 40 万千米 5G 通信、航空航天用高速高稳定性射频同
轴电缆建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
截至本补充法律意见书出具之日，公司募集资金专项账户均已销户，相关结
余资金均已转入公司一般账户，全部用于永久性补充流动资金。
（三）前次募集资金补充流动资金比例
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，“（一）通过配股、发行
优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补
充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”、“（三）
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资
本性支出的，视为补充流动资金。”
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金补充流动资金金额占募集资金
总额比例的具体情况如下：
单位：万元
使用募集资金金额 其中：非资本性 其中：非资本
类别 项目名称
（含存款利息） 支出具体内容 性支出金额
支付人员工资 -
前次募 年产 40 万千米 5G 通 支付原材料 -
集资金 信、航空航天用高速
使用情 高稳定性射频同轴电
况 缆建设项目 市场推广费 -
铺底流动资金 -
前次募集资金节余永久补流
（含现金管理取得的收益及活 3,004.83 节余补流 3,004.83
期利息收入）
前次募集资金补流合计 3,004.83
前次募集资金总额 35,000.00
前次募集资金补流占前次募集资金总额比例 8.59%
注：前次募投预计预备费用 932 万元、铺底流动资金 3,000 万元，实际已均结转补流。
由上表可知，公司前次募集资金总额为 35,000 万元，其中，已投入的募集资
金中不存在非资本性支出，实际用于补充流动资金的金额为 3,004.83 万元，占
前次募集资金总额的 8.59%，未超过 30%。
综上所述，本所认为，公司前次募集资金补充流动资金比例未超过募集资金
总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
六、结论意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份。
（本页无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 何晓恬 ______________
年 月 日
上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司的
委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）
及《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换
公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2025 年 8 月出具了
《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于发行人截至 2025 年 6 月 30 日的财务状况更新，发行人《募集说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《募集说明书》和其他
相关申报文件的修改和变动部分所涉及的法律问题以及发行人生产经营过程中
发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
目 录
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所
上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》
《法
律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券。根据《证监会发布新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在 2026 年 1 月 1 日前
申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，
按照修改前的相关规则执行。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，
本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并报中国证监会履行发行注
册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，
并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二
条的规定。
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会审议通过，并在主
管工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《章程指引》、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等规定对《公司章程》做出必要的
修改，发行人将根据证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》于 2026 年 1 月 1 日前根据修订后的《上市公司章程指引（2025 年修
订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等最新制度规则对《公司章程》
进行修改并取消监事会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月实现的归属于上市公司
股东的净利润分别为 4,320.05 万元、5,044.65 万元、7,954.05 万元、3,344.54 万
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 3,826.59 万元、
利润为 4,047.95 万元。本次发行可转债规模不超过人民币 50,000.00 万元（含本
数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据
本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
说明书》规定了募集资金的用途，发行人筹集的资金将按照《募集资金管理办法》
和《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资
金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
（1）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和
承诺，并通过中国证监会网站（http：//www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http：
//www.szse.com.cn）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能
够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条至第一百八十四
条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为
证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据天职会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控
制审计报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷；发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计
报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《2025 年半年度报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
的相关声明和承诺、相关派出所出具的无犯罪记录证明、天职会计师出具的《审
计报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并通过中国证监会、上交所
网站、深交所网站等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合
《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控
股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或
严重影响发行人生产经营的独立性；发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性
支出，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（1）本所律师查阅了发行人的《公司章程》以及相关内控制度。根据本所
律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理
结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》
以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在主管工商行政管理部
门进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》
第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本补充法律意见书“一、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第 2 部分所述，本次发行符
合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据天职会计师出具的《审计报告》及发行人《2025 年半年度报告》，
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 6
月 30 日，发行人合并报表的资产负债率分别为 27.28%、
发行人截至 2025 年 6 月 30 日的净资产为 107,350.72 万元，本次发行完成后，发
行人累计债券余额不超过人民币 50,000.00 万元，未超过最近一期末净资产的
现金流量净额分别为 4,967.29 万元、-311.95 万元、9,429.48 万元和 14,014.37 万
元，2023 年经营活动产生的现金流量金额下降较多，主要系上年末的应付票据
于本期到期偿还所致。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次
发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明，截至
的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八
条的规定。
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一
款的规定。
及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因
引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十
条第一款的规定。
款，规定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股
东应当回避；修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第
十条第二款的规定。
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管
理办法》第十一条第一款的规定。
持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并规定了发行人
改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管
理办法》第十一条第二款的规定。
管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受华泰联合证券的监督，符合《可转
债管理办法》第十六条第一款的规定。
会议规则》，本次发行制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策
机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持
有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。
二、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
本所律师查阅了中登公司深圳分公司提供的股东名册、并通过巨潮资讯网查
询了相关公告。发行人因限制性股票激励计划的归属及股份上市流通增加了注册
资本，因此，发行人控股股东、实际控制人的持股比例发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，任凤娟持有发行人股份 36,110,800 股、占
股份总数的 20.13%，系发行人的控股股东。汤晓楠系任凤娟的女儿，持有发行
人股份 29,906,000 股、占股份总数的 16.67%；汤建康与任凤娟系夫妻关系，持
有发行人股份 4,397,820 股、占股份总数的 2.45%；任凤娟、汤晓楠、汤建康合
计直接持有发行人股份 70,414,620 股、占股份总数的 39.24%。
任凤娟、汤晓楠、汤建康及其一致行动人江阴港汇、博宇投资合计持有发行
人股份 71,136,130 股、占股份总数的 39.65%。
本所认为，任凤娟、汤晓楠、汤建康仍系发行人的实际控制人。
（二）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
本所律师查阅了中登公司深圳分公司提供的《股东名册》以及发行人的实际
控制人于发行人首次公开发行并上市时作出的股份锁定承诺。
根据本所律师的核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人股份总数为 179,430,526
股，前十名股东及持股情况如下（剔除公司回购专户）：
序 持股数量 持股比例 限售股股数
股东
号 （股） （%） （股）
中国农业银行股份有限公司
－永赢中证沪深港黄金产业
股票交易型开放式指数证券
投资基金
合计 73,732,820 41.11 54,559,893
注：截至 2025 年 6 月 30 日，公司回购专用证券账户持股 2,904,150 股、占股份总数的
比例为 1.62%。
三、关于发行人的股本及演变
（一）发行人股权变动情况
本所律师登录巨潮资讯网查询了发行人相关公告。根据本所律师的核查，除
《律师工作报告》已经披露的情形外，发行人因限制性股票激励计划的归属及股
份上市流通增加了注册资本，该等股权变动相关情况如下：
发行人 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次 86.60 万股限制
性股票归属 4 人，并于 2025 年 6 月 25 日上市流通，截至 2025 年 6 月 30 日，发
行人的注册资本增至 17,943.0526 万元，该等增资尚需进行工商变更登记。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权
纠纷和风险。
（二）发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查询了发行人截至
发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限
制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；发行人的
控股股东、实际控制人所持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实
体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或
管理发行人股份的情形。
四、关于发行人的业务
（一）发行人于中国大陆以外经营的情况
本所律师与发行人的董事会秘书、财务总监进行了访谈，查阅了发行人截至
的关于香港神宇、越南神宇的法律意见书等资料，并登录巨潮资讯网查询了发行
人相关公告。
根据本所律师的核查，发行人拟以自有资金通过香港神宇向越南神宇增资
员会出具的备案号(2025)88 号《境外投资项目备案通知书》以及江苏省商务厅出
具的 N3200202500814 号《企业境外投资证书》。
本所认为，发行人在香港、越南进行投资事项已经取得境外投资主管部门必
要的审批或备案，发行人在中国大陆外的地区或国家从事经营活动合法、合规、
真实、有效。
（二）发行人的主营业务情况
根据《募集说明书》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年
本所认为，发行人的主营业务突出。
五、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方变动情况
由于发行人因限制性股票激励计划的归属及股份上市流通增加了注册资本，
因此，发行人控股股东、实际控制人的持股比例发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建
康分别持有发行人股份 36,110,800 股、29,906,000 股、4,397,820 股，占发行人股
份总数的 20.13%、16.67%、2.45%，任凤娟、汤晓楠、汤建康仍系发行人的关联
方。
原由任凤娟、汤建康分别持股 60%、15%的关联企业江阴宇和新材料科技有
限公司（以下简称“宇和新材料”）于 2025 年 8 月增加注册资本至 1,000 万元，
增资后，张昌琳持股 70%并成为控股股东，任凤娟、汤建康的持股比例变更为
（二）发行人的子公司的变动情况
本所律师查阅了子公司新增出资的实收资本明细、股东出资的记账凭证、
银行单据等资料。
根据本所律师的核查，神宇精密的自然人股东陈青彪陆续向神宇精密缴付
出资款共 30 万元。截至本补充法律意见书出具之日，神宇精密的注册资本为
根据神宇精密的《公司章程》，陈青彪剩余出资款需分别在 2027 年 2 月 28 日
前、2029 年 2 月 28 日前缴纳完成。
根据本所律师的核查，发行人已通过香港神宇于 2025 年 7 月向越南神宇汇
入本次增资的部分增资款 150 万美元，越南神宇的注册资本由 150 万美元变更
为 300 万美元，并已取得变更后的营业登记证。
（三）发行人与关联方之间存在的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员
进行了访谈，查阅了发行人与关联方之间相关关联交易的明细账、财务凭证以
及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，2025 年 1-6 月，发行人
与关联方之间存在如下关联交易，具体情况如下：
万元。
上述关联交易由公司独立董事专门会议于 2023 年 12 月 8 日审核通过，并经
同日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，
关联董事任凤娟、汤晓楠已对此事项回避表决，独立董事发表了独立意见。该关
联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据本所律师的核查，本次关联交易的租赁价格以租赁房屋所在地周边同类
型房屋定价标准为参考，由公司与黎元新能源双方在自愿、平等、互利的基础上
协商确定。本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其股东利益的情形。
本所认为，上述董事、监事薪酬已经 2024 年度股东大会审议通过，高级管
理人员薪酬已分别经第五届董事会第二十六次会议审议通过，不存在损害发行人
及其股东利益的情形。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人对黎元新能源的应收账款金额为 7.91 万元，
主要系发行人为黎元新能源所租赁厂房暂为代付的水电费。
本所认为，公司与关联方的应收应付款项具有相应的业务背景及合理性。
六、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的专利
本所律师查验了发行人新增的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》，
并通过国家知识产权局网站（http：//www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所
律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的专利情况外，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人在中国大陆共拥有 84 项专利，其中：发明专利 60 项、实用新型专利
期失效 13 个专利，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日 权利人 取得方式
号 类别
一种水密稳相电 发明
缆涂胶装置 专利
一种水密稳相同 发明
轴电缆 专利
一种相位稳定的 发明
同轴电缆 专利
序 专利
专利名称 专利号 申请日 权利人 取得方式
号 类别
发明
专利
耐高压高相位稳
实用
新型
轴电缆
耐高压军工测试 实用
线同轴电缆 新型
耐高压耐弯折航
实用
新型
缆
耐高压高相位稳
实用
新型
轴电缆
耐高压高相位稳 实用
定户外同轴电缆 新型
耐高压耐弯折室
实用
新型
缆
耐高压室内测试 实用
线同轴电缆 新型
耐高压军工同轴 实用
电缆 新型
耐高压耐弯折室 实用
内同轴电缆 新型
耐高压耐弯折航 实用
空同轴电缆 新型
耐高压室内同轴 实用
电缆 新型
耐高压高相位稳 实用
定室内同轴电缆 新型
根据本所律师的核查，上述失效专利取得的时间距今较久，发行人现有技术
已经更新迭代并申请新的专利保护，失效的专利对公司主营业务没有重大影响。
本所认为，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人对 84 项专利拥有合法的所有权，
发行人可以以合法的方式使用有效的专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备的
采购合同、发票等资料以及截至 2025 年 6 月 30 日的财务报表等资料。根据本所
律师的核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值
公司拥有的主要生产经营设备系买受取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥
有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司租赁房产的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与生产经营相关的房屋租赁合同、支付租
金的明细。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》披露的情况以外，截至
具体如下：
租赁
承租 出租
地址 面积 租金单价 租赁期限 用途
人 人
（m2）
北宁省， 7,632 元/月，前
LLA
三江乡， （厂房、 2 年 保 持
贸易 2025 年 6 月 1
越南 安丰 2C 仓库及 不 变 ， 自 生产
投资 日至 2030 年 6
神宇 工业区， 办公） 第 3 个 经营
有限 月1日
CN1-3 地 租赁年度
公司
块 起，每年
递增 2%
本所认为，发行人及其子公司与相关出租方签署的上述租赁合同合法有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人对外出租房产的情况
本所律师查阅了发行人与相关承租人签署的租赁协议等材料。根据本所律师
的核查，除《律师工作报告》披露的情况以外，发行人将位于上海市漕宝路 80
号 2405 室办公用房出租给上海乐音仕贸易有限公司，上述租赁合同进行了续签，
租赁期限自 2025 年 2 月 16 日至 2026 年 2 月 15 日。
本所认为，发行人与相关承租人签署的上述租赁合同合法有效，不存在纠纷
或潜在纠纷。
（五）主要财产权利受到限制的情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了发
行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人正在履行的授信合同。根据本所律
师的核查，除发行人的 2 处房产对外出租以及发行人日常经营过程中发生的票据、
信用证等保证金外，发行人及其子公司的主要财产不存在设定担保、抵押、出租
等权利受到限制的情况。
（六）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均登记在发行人及其子
公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，除发
行人有 2 处房产对外出租以及日常经营过程中发生的票据、信用证等保证金外，
发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定
担保或其他权利受到限制的情况。
七、关于发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内及截至 2025 年 6 月 30 日正在履
行的对发行人有重大影响的合同，根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行
完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；除《律师工作报告》披露的情况以外，截
至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在及将要履行的有重大影响的
合同主要为设备采购合同、建设施工合同，该等合同的具体情况如下：
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人新增的正在履行的 1,000 万元以上设备采购
合同情况如下：
发行人与 RosendahINextrom GmbH 于 2025 年 5 月签署了设备采购合同，发
行人向 RosendahINextrom GmbH 采购特殊材料挤塑生产线 1 条，合同金额为
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人正在履行的 1,000 万元以上的建设施工合同
如下：
发行人于 2025 年 4 月与中铁建工集团建筑安装有限公司（以下简称“中铁
建工”）签订《建设工程施工合同》，约定由中铁建工为发行人年产 40 万公里
高速数据线项目的厂房及配套楼、门卫等工程施工服务，合同金额为 7,080 万元。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由发
行人作为合同主体，发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文
件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障
碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网
络安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了 2025 年 1-6 月发行人及其子公司的营业外支出明细，查阅
了发行人及其子公司的《无锡市社会法人专项信用报告》、信用上海《专用信用
报告》、信用中国（广东）《无违法违规证明公共信用信息报告》、香港神宇、
越南神宇的境外法律意见书等资料。根据本所律师的核查，2025 年 1-6 月，发行
人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担
保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅
了发行人《2025 年半年度报告》。根据本所律师的核查，2025 年 1-6 月，发行
人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及为关联方提供担保的情
况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2025 年 6 月 30 日的其他应收款、其他应付款的
余额明细。
根据本所律师的核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为
为 2024 年度分红计提的应付股利、股权激励预收个税等。根据本所律师的核查，
发行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，上述往来款项余额不
存在 5%以上股东占用公司资金的情况。
八、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
本所律师查阅了发行人的《2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》等资料。根据本所律师的核查，
除《律师工作报告》已经披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人注册资本由 17,856.4526 万元增加至 17,943.0526 万元。具体如下：
公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次 86.60 万股限制性
股票归属 4 人，该等股份于 2025 年 6 月 25 日上市流通，发行人的注册资本增至
工商变更登记。
本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，
除尚需修订公司章程并办理工商变更登记外，已履行了截至目前必要的法律程序，
合法、合规、真实、有效。
九、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人召开董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、表
决票、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查，上述期间内，发行人
召开了 1 次董事会、1 次监事会。
本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2025
年 1-6 月的财务报表、纳税申报表、香港神宇、越南神宇的法律意见书。根据本
所律师的核查，2025 年 1-6 月，发行人及其子公司执行的税种、税率情况如下：
公司 企业所得税 增值税
神宇股份 15% 6%、9%
神昶科技 20% 13%
神昶通信 20% 6%、13%
神德新材料 20% -
神宇微波 20% 13%
应税所得中前200万
港币税率为8.25%，
香港神宇 超过200万港币以后 -
的应税所得按照
越南神宇 20% 10%、8%
神宇精密 20% 13%
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合所在国家法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2025
年 1-6 月的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件、
越南神宇的法律意见书。根据本所律师的核查，2025 年 1-6 月，发行人及其子公
司享受的税收优惠政策如下：
发行人于 2024 年 11 月 6 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省税务局颁发的编号为 GR202432000119 号《高新技术企业证书》。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》等法律法规的相关规定，发行人 2025 年 1-6 月享受企业所得税按 15%的税
率征收的优惠政策。
微波、神宇精密仍根据《财政部国家税务总局关于进一步实施小微企业所得税优
惠政策的公告》享受小型微利企业所得税的优惠政策，即对小型微利企业年应纳
税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。
越南神宇享受的企业所得税优惠政策为：越南神宇的企业所得税免税两年，
并在接下来的四年内减免 50%的应纳税额（一般企业所得的税率是 20%），免
税和减税期限从企业首次从新投资项目中获得应纳税收入的第一年起连续计算；
如果企业在前三年内没有从新投资项目中获得应纳税收入，则免税和减税期限从
新投资项目开始产生收入的第四年起计算。
根据越南国会对关于支持社会经济恢复与发展计划的财政和货币政策的国
会决议规定，商品和服务类别的增值税税率降低 2%。因此越南神宇部分商品和
服务增值税税率享受从 10%调减到 8%的优惠政策。
根据越南《2013 年 12 月 31 日第 219/2013/TT-BTC 号通告》，保税区与境
外进行货物买卖、交换视为出口、进口关系，不征收增值税。根据《2016 年进
出口税法》，从保税区出口至国外的货物，从国外进口进入保税区并仅在保税区
内使用的货物以及从一个保税区转移至另一个保税局的货物，不适用出口税和进
口税。因此越南神宇部分商品和服务不征收增值税、出口税、进口税。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了发行人 2025 年 1-6 月的其他收益明细、递延收益明细以及
对应的记账凭证、相关原始单据、发行人财政补贴所依据的文件、合同。根据本
所律师的核查，发行人及其子公司 2025 年 1-6 月收到的财政补贴金额为 35.29
万元。本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2025 年 1-6 月的《纳税申报表》、营业外支出明细和
原始单据；同时查阅了发行人及其子公司《无锡市社会法人专项信用报告》、信
用上海《专用信用报告》、信用中国（广东）《无违法违规证明公共信用信息报
告》、境外律师出具的关于香港神宇、越南神宇的法律意见书。根据上述文件以
及本所律师的核查，发行人及其子公司 2025 年 1-6 月均依法纳税，不存在违反
有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十一、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
本所律师查阅了发行人正在运营的项目的竣工环境保护验收意见等资料，与
发行人环境保护负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》披露的情况外，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人正在运营的“高端射频同轴电缆技改项目”已经进行了
自主验收，验收组出具了竣工环境保护验收意见。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
正在运营的生产项目已经履行了法律规定的环境保护手续，2025 年 1-6 月，发行
人及其子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行
政主管部门处罚的情形。
发行人本次募投项目已经于 2025 年 7 月 22 日取得江阴高新技术产业开发管
理委员会出具的环评批复（澄高行审环[2025]30 号）。
本所认为，发行人拟投资项目已经完成了现阶段的环保审批手续。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员、发行人
负责环保的相关人员分别进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2025 年 1-6 月
的营业外支出明细、香港神宇、越南神宇的法律意见书等资料，并通过中华人民
共和国环境保护部网站（http：//www.zhb.gov.cn）、公众环境研究中心网站（http：
//www.ipe.org.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，2025 年 1-6 月，发行人及其子公司没有因严重违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
本所律师查阅了 2025 年 1-6 月发行人及其子公司营业外支出明细及相关记
账凭证、原始凭证、政府部门出具的相关证明文件、越南神宇的法律意见书。根
据本所律师的核查，2025 年 1-6 月，发行人及其子公司未发生安全生产方面的事
故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产
监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量和技术标准
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人质量管理相关规章制度、体系认证证书等资料。根据本所律师的核查，截
至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》披露的情况以外，发行人因
原认证证书到期换发了新的证书，具体情况如下：
序
资质名称 主体 核发机构 编号/文号 有效期 认证范围
号
医疗线束及
电气与电子元
华认标准技术 2025 年 8 月 其加工品、
件和产品有害 IECQ-HCCA
物质过程控制 TS22.0034
有限公司 年 8 月 29 日 设计和制
管理体系认证
造；
同轴电缆、
电气与电子元
华认标准技术 2025 年 8 月 高速数据线
件和产品有害 IECO-HCCA
物质过程控制 TS22.0034-01
有限公司 年 8 月 29 日 造；高温电
管理体系认证
子线的制造
本所认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2025 年 1-6 月的营业外支出明细、记账凭证及原始单
据、《无锡市社会法人专项信用报告》、信用上海《专用信用报告》、信用中国
（广东）《无违法违规证明公共信用信息报告》、香港神宇、越南神宇的法律意
见书。根据本所律师的核查，发行人及其子公司 2025 年 1-6 月不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十二、关于发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目不属于国家发展和改革
符合国家产业政策。
发行人本次募集资金拟投资项目已经主管部门同意备案，所在地块已取得不
动产权证（苏(2025)江阴市不动产权第 0014600 号），并已经于 2025 年 7 月 22
日取得江阴高新技术产业开发管理委员会出具的环评批复（澄高行审环[2025]30
号）
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大
会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了发
行人及其子公司 2025 年 1-6 月的营业外支出明细，以及《无锡市社会法人专项
信用报告》、信用上海《专用信用报告》、信用中国（广东）《无违法违规证明
公共信用信息报告》、香港神宇、越南神宇的境外法律意见书等资料，并登录深
交所网站、证监会网站以及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行了查询。
根据越南神宇的法律意见书，越南《2020 年企业法》第 12 条第 3 款规定，
企业必须确保至少有一名法定代表人居住在越南，如企业仅有一名法定代表人且
该人拟离开越南时，必须书面形式授权一位居住在越南的个人行使其法定代表人
的权利与义务。越南神宇的法定代表人陈宏在《律师工作报告》出具之日尚未在
越南完成居住登记，根据越南《政府第 122/2021/ND-CP 号议定》，越南神宇可
能因上述情况受到 20,000,000 越盾至 30,000,000 越盾的罚款（折合人民币约 5,500
元至 8,300 元罚款金额）。截至本补充法律意见书出具之日，越南神宇已完成上
述行为的整改，具体整改措施如下：2025 年 8 月 12 日，陈宏获得北宁省公安局
出入境管理课签发的居留证，有效期至 2027 年 7 月 11 日。
依据越南政府于 2021 年 12 月 28 日颁布的第 122/2021/N?-CP 号法令《关于
计划与投资领域行政违法处罚之规定》，在投资、招标、企业登记领域的行政违
法处罚追溯期为 1 年，
因此上述行为的追溯期为自 2025 年 8 月 12 日起算的 1 年。
本所认为，越南神宇的上述行为已经整改，受到追溯处罚的可能性较小、且
可能涉及的处罚金额也较小，上述行为已经纠正且不属于重大违法行为，不会导
致重大行政处罚。
综上所述，根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了其无犯罪记录
证明，并登录深交所网站、证监会网站以及中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了其无犯
罪记录证明，并登录深交所网站、证监会网站以及中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员均不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十四、关于发行人《募集说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《募集说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一
同参与了对《募集说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书的相关内容进行了审慎审
阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异
议，确认《募集说明书》不因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
十五、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人的现金分红
本所律师查阅了发行人的《神宇通信科技股份公司 2024 年年度分红派息实
施公告》和《神宇通信科技股份公司关于公司 2024 年度利润分配预案的公告》。
因发行人自 2024 年度利润分配预案披露至实施期间增加了股本，因此 2024 年的
现金分红金额相应增加，发行人最近三年的分红情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红（含税） 3,505.77 1,603.73
[注]
归属于母公司所有者的净利润 7,954.05 5,044.65 4,320.05
现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 59.77% 69.49% 37.12%
最近三年累计现金分红合计金额（含税） 9,863.48
最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润 5,772.92
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归属于
母公司所有者的净利润的比例
注：2025 年 6 月 26 日，公司公告了《2024 年度分红派息实施公告》，自 2024 年度利
润分配预案披露至实施期间，公司因办理了 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期第二批次股份归属登记事项，公司总股本增加 866,000 股，因此参与本次权益分派
的股本由 175,660,376 增加至 176,526,376 股，公司本次 利润分配的 股本基数变 更为
额 12,234, 486.32 元，2024 年现金分红金额合计变更为 47,539,761.52 元。
（二）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资相关情况的核查
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人 2025 年 1-6 月的财
务报表以及主要资产科目余额表、相关参股投资协议、付款凭证、期货合约交易
结算单等资料。根据本所律师的核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人相关资产
科目情况如下：
账面价值 财务性投资金额
项目
（万元） （万元）
交易性金融资产 31.99 -
其他应收款 411.75 -
其他流动资产 374.52 -
长期股权投资 2,796.39 2,796.39
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
其他非流动资产 1,583.47 -
（1）交易性金融资产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 31.99 万元，为铜金属
等期货合约，公司持有上述期货合约系基于套期保值的目的，以合理规避原材料
市场价格大幅波动带来的经营风险，整体金额较小，与日常经营相关，不属于财
务性投资。
（2）其他应收款科目
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他应收款金额为 411.75 万元，主要为应
收利息、押金、员工备用金等，均不属于财务性投资。其中，应收利息系公司为
利用闲置资金购买的通知存款利息，该等通知存款安全性较高、流动性较强、风
险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产科目
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值 374.52 万元，主要
为待抵扣及待认证增值税进项税、预缴税金，系公司正常生产经营产生，不属于
财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资金额为 2,796.39 万元，为对黎
元新能源的投资。黎元新能源是一家钙钛矿太阳能电池研发生产商，致力于第三
代薄膜太阳能电池开发与应用。黎元新能源主营业务与公司主营业务无关，属于
财务性投资。公司于 2023 年决定对黎元新能源投资，投资款 3,000 万元分别于
通过本次向不特定对象发行可转换公司债券议案已超过 6 个月。
（5）其他非流动资产科目
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产金额为 1,583.47 万元，均系
预付设备款，不属于财务性投资。
（6）其他资产科目
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资、其他非流动金融资产等
科目余额均为 0.00 万元。
综上所述，根据本所律师的核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人财务性投
资的金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.61%，未超过 30%，发
行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体公开承诺的履行情况
本所律师查阅了发行人及控股股东、实际控制人等相关主体出具的公开承诺
资料，并登录深交所网站进行了核查。根据本所律师的核查，发行人首次公开发
行股票或非公开发行股票时，发行人、控股股东、实际控制人及相关主体就所持
公司股份限售安排、避免和规范关联交易、发行股票摊薄即期回报采取填补措施
等事宜出具了相关承诺；实施限制性股票激励计划时发行人及相关主体就不提供
财务资助、限制性股票转让限制等出具了相关承诺。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人、控股股东、实际控制人等相关主体不存在违反上述承诺的情形。
十六、结论意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 何晓恬 ______________
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